新公司法实施后，首个资本公积补亏案例：资本公积补亏18.65亿元

 
     2024年7月1日，新《公司法》正式生效，生效后，上市公司采用资本公积弥补亏损的第一单来了，金额高达18.56亿元。

       2024年7月2日，华昌达（300278）发布两条关于资本公积弥补亏损公告，一条是上市公司资本公积弥补亏损，一条是全资子公司资本公积弥补亏损。

       公告称：为深入贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律法规要求，切实重视投资人回报为核心，进一步推动公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司及子公司拟按照相关规定使用公积金弥补亏损，进一步便利未分配利润转正后续实施分红。

       截至2023年12月31日，公司母公司可供股东分配的未分配利润为-18.56亿元，盈余公积金1296万元，资本公积金18.94亿元。拟使用母公司盈余公积金1296万元和资本公积金18.43亿元 ， 两项合计18.56亿元用于弥补母公司累计亏损。

       新《公司法》第二百一十四条第二款规定，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

       2024年7月1日生效的新《公司法》，一个重要变化就是资本公积可以补亏。

       十年前，笔者曾撰文探讨过这个问题，建议修改《公司法》，一定情况下允许资本公积弥补亏损，该文发表在《董事会》》2014年11期杂志。感兴趣的读者可参阅这篇文章。允许资本公积弥补亏损之探讨 （by 财税闲谈 马军生博士）

       公司法这条修订，引起广泛讨论。一个很常见的观点，认为资本公积弥补亏损这个操作，可以改善上市公司业绩、美化上市公司财务报表，甚至有人担心上市公司用这个操作来进行财务粉饰或造假。但实际上，这是对资本公积补亏的误读。

       亏损这个词，在汉语中，有多重含义，可能是动词，可能是名词，既有可能是指时期数，也可能是时点数。譬如说：今年公司亏损了1个亿，今年产生了1个亿的亏损，公司账上有两个亿的亏损。大家说的一个公司业绩（或经营成果），通常是指时期数，财务报表是看利润表（又叫损益表，Profit&Loss）的净利润（负数则代表亏损），利润表上的数字是个时期数，是一段时期内的发生数。

       与利润表上的净利润（或亏损）相关联的，是资产负债表上的股东权益（所有者权益）里的“未分配利润”项目，反映的该时点公司的累计尚存的未分配利润（负数则是累计亏损），是一个时点数，反映的余额概念。（当然，这个时点数，是会受到利润表每个时期净利润的累计影响的）

       资产负债表的股本、盈余公积、资本公积等也都是时点数。用公积金弥补亏损，只是股东权益不同项目之间的划转，补亏对利润表的数据并没有任何影响，就是说公司每年的盈利或亏损，该多少还是多少，如果上市公司连续三年亏损要退市，那就算进行补亏，三年亏损的发生额也不会有任何改变。

       从对财务报表和财务指标的影响来看，资本公积弥补亏损，对利润表和现金流量表都没有影响，对资产和负债项目也没有影响，影响的只是资产负债表里股东权益项下的“资本公积”和“未分配利润”这两个项目，资本公积会变少，未分配利润会增加（原来是负数的话，可以变为正数 或负得少一些），对净利润、每股收益、净资产收益率、资产负债率等财务指标也没有影响。所以，资本公积补亏操作对美化财务报表没有太大帮助。如果说有帮助的话，就是资产负债表上的“未分配利润”这个项目不再那么扎眼，不再让人那么绝望。通过补亏，这个累计亏损的历史包袱可以在资产负债表上甩掉，实现轻装上阵再出发。

       除了资本公积可以补亏，盈余公积补亏、减少股本（实收资本）补亏也是可以的。如果补亏可以美化报表，那这些股东权益项目弥补亏损，是否也美化了报表？

       既然资本公积补亏，对改善业绩和经营成果并没有任何帮助，对美化报表作用也不大，公司这样操作的意义和目的何在？ 这个我在之前文章里已做过分析，《允许资本公积弥补亏损之探讨》。 这主要是涉及到股东分红的问题，尤其是新股东进来的情况下，由于资产负债表存在巨额亏损余额，哪怕新股东进来后的年度公司实现了盈利，这些盈利在资产负债表上要首先拿去填补历史亏损余额，按照现行法律，那就无法分红，会对新股东进入形成障碍，导致不利于公司发展的经济后果。允许一定前提下资本公积补亏，是有利于公司发展，有利于股东利益的。by 财税闲谈 马军生博士）

       那么资本公积补亏，是否不利于资本保全？是否对公司债权人偿债产生不利后果？公司减资是需要股东和债权人都同意，而公司分红只需要股东同意即可。 公司用股本或资本公积补亏，在补亏操作这个时点上，并没有损害公司偿债能力，因为股东权益总额并没有发生变化，但补亏之后，公司股东就可以提早分红（如果不允许补亏，公司股东后期分红会受到限制），这个在后期对公司偿债能力是有影响的。在股东权益项目里，“股本（实收资本）”和“资本公积”是属于“本”，“盈余公积”和“未分配利润”是属于“利”。虽然都是公积金，但“资本公积”和“盈余公积”的来源和性质都有差异。对于资本公积补亏，笔者建议应当参照减资的操作，经过债权人同意后才可以补亏，对异议债权人应当提供保障。

       综上，由于亏损一词的多重含义，资本公积补亏的“亏”让很多人直观地理解为经营亏损的发生数，但实际上是累计亏损的余额（时点）。这两个数字之间有联系，但又有区别，代表的不同含义。资本公积补亏，并不能改善和美化经营成果数据（利润表的数据），只是影响资产负债表的余额数，从而解除了对公司今后的分红限制，从而有利于公司吸引新股东，有利于公司的重组或资本运营。

       本文作者马军生：会计学博士、注册会计师（CPA）、高级会计师、税务师、注册内审师（CIA）、澳大利亚公共会计师（FIPA）、英国财务会计师（FFA），编著《内控漏洞识别与财务应对》、《财务报表分析技术》等书，专注财务、税务、内部控制、风险管理和资本运营等领域。