纸上谈兵之36号公告解读

      一、36号公告的效果在于堵漏而非优惠
　　1、如何堵漏
　　36号公告之前执行财税[2002]48号，财税[2002]48号规定：“自试行国债净价交易之日起，纳税人在付息日或买入国债后持有到期时取得的利息收入，免征企业所得税；在付息日或持有国债到期之前交易取得的利息收入，按其成交后交割单列明的应计利息额免征企业所得税。”
　　这句话的表述实际不够严谨，可能会引起歧义。

　　例1：A企业于2005年1月1日购入当日发行并开始计息的国债（代码050101）10万元，年利率5%，三年后一次还本付息。为简化不考虑交易手续费。2006年1月1日，A企业将此国债售出，取得的交割单列明净价10.1万元，应计利息额0.5万元，结算价＝10.1＋0.5＝10.6万元。B企业于2006年1月1日购入国债（代码050101），取得的交割单列明净价10.1万元，应计利息额0.5万元，结算价＝10.1＋0.5＝10.6万元。2007年1月1日，B企业将此国债售出，取得的交割单列明净价10万元，应计利息额1万元，结算价＝10＋1＝11万元。

　　在这个例子中，如果B企业简单地以2007年1月1日交割单中的应计利息1万元作为免税收入，似乎并不违背“持有国债到期之前交易取得的利息收入，按其成交后交割单列明的应计利息额免征企业所得税”的规定。当然我们都知道这是不对的，2005年度的免税利息不能由A、B企业重复享受。但由于财税[2002]48号并没有明确应以卖出时交割单的应计利息减去买入时交割单的应计利息，有可能会产生这样的错误理解。上例如果换成是B企业持有至到期取得交割单上应计利息就是1.5万元。
　　而36号公告通过计算公式明确指出，只有实际持有期间的应计利息才是免税的。

　　2、实际并无新的优惠效果
　　按张伟老师归纳，36号公告实质内容为：持有国债期间未兑付应计利息收入可以免税。
　　36号公告未规定必须是净价交易的才可以享受免税，对比财税[2002]48号规定的“未试行国债净价交易的，仍按现行有关政策规定执行”，全价交易的也可以享受免税了，乍看是对全价交易优惠了。但实际情况是，目前已经不存在全价交易的国债了，因此这不过是个空头人情而已。

　　从2001年7月1日起，国家决定在全国银行间债券市场、上海证券交易所、深圳证券交易所逐步试行国债净价交易。此后，除了不付利息而以低于面值贴现发行的短期国债外，全部国债都以净价交易。不付利息而以低于面值贴现发行的短期国债，由于实行全价交易，会出现转让所得中可能包含持有—段时间的国债利息没有享受免税待遇的情况（如：深交所通知一期国债以全价交易http://news.cf69.com/2004/03/24/0000000010001007uq.html）。但到2007年8月份，对贴现发行的零息国债也实施净价交易（助力国债余额管理贴现国债将净价交易http://www.cnstock.com/homecjzg/2007-03/31/content_2007630.htm）。时至今日，所有的国债均实施净价交易，持有期间利息是可以清楚显示出来的，免税待遇是“必须的”。

      2008年开始，《企业所得税法实施条例》第十八条规定：“利息收入，按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现。” 第八十二条规定：“企业所得税法第二十六条第（一）项所称国债利息收入，是指企业持有国务院财政部门发行的国债取得的利息收入。”在这两条规定并存的情况下，国税总局综合出的结论是：“国债的利息收入免征所得税，并不意味着国债的转让所得免征所得税。对于持有未到期的国债转让收益，虽然包含着持有期间的国债应获得的利息，但在处置时，因为未到合同约定支付利息时间，其持有期间的“利息”应全额视为转让所得，不再将转让收益中包含的利息收入剔除”（见《企业所得税实务》国税总局教材编写组编）。这样的结果是，最后持有国债至到期的，即使只持有一天，也能享受到全部利息免税的优惠；而此前持有国债的，即使交割单上已经列明了持有期间的利息，也享受不到优惠。这样无疑是不合理的，36号公告实际起到了拨乱反正的作用，在合法化的基础上实现合理化。

　　二、持有天数
　　36号公告规定：如企业不同时间多次购买同一品种国债的，“持有天数”可按平均持有天数计算确定。
　　对此我的理解是：计算“持有天数”时，不考虑企业的成本计算方法，而必须先确定实际持有天数，再按实际持有天数加权计算出公式中的“持有天数”。而如何确定实际持有天数，完全取决于企业自己如何来认定，通常企业应设定“先买入的先卖出”的规则，这样比较合理。

　　例2：A企业于2005年1月1日认购当日发行并开始计息的国债（代码050101）100手，支付10万元，年利率5%；同年4月1日又购入100手，交割单列明净价10.01万元、应计利息1232.88元；同年7月1日又购入50手，交割单列明净价5.01万元、应计利息1239.73元。2006年1月1日卖出220手，交割单列明净价22.2万元，应计利息1.1万元。

　　根据《上海证券交易所国债现货交易业务操作简介》：1 年按365 天计算，闰年2 月29 日不计算利息；已计息天数是指“起息日”至“成交日”实际日历天数，国债交易计息原则是“算头不算尾”，即“起息日”当天计算利息，“到期日”当天不计算利息。
　　企业确认卖出的是前两次买入的200手和第三次买入50手中的20手，则
　　持有天数＝（100*365＋100*275＋20*184）÷（100＋100＋20）＝307.6364天
　　国债利息收入＝220000*（5%÷365）*307.6364＝9271.23元
　　剩余30手的持有天数为184天，在以后延续计算。
　　36号公告中的公式实际上是一个简化处理的结果，其结果与按实际持有天数分别计算再加总的结果应一致。即：
　　国债利息收入＝100000*5%＋100000*5%*275÷365＋20000*5%*184÷365＝5000＋3767.12＋504.11＝9271.23元

　   三、非持有期间利息的所得税处理
　　企业购买国债取得交割单上的应计利息，会计处理是借记“应收利息”，待以后从财政部门取得利息时或转让国债时再贷记这部分“应收利息”。
　　对这种非持有期间的应计利息，在所得税处理上，第一，支付时要确认为国债的计税基础的一部分；第二，从财政部门取得利息时要确认为应税的利息收入而不能冲减国债的计税基础，转让国债时要确认为国债的转让收入而不能冲减国债的计税基础。理由如下：
　　1、《企业所得税法实施条例》第五十六条规定：企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。第七十一条规定：企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。
　　企业取得国债时实际发生的支出主要为交割单上的结算价，而结算价包含应计利息部分。

　　2、36号公告第三条规定：三、关于国债成本确定问题（一）通过支付现金方式取得的国债,以买入价和支付的相关税费为成本；（二）通过支付现金以外的方式取得的国债,以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

　　这里的“买入价”和“该资产的公允价值”均是交割单上的结算价，而不可能是交割单上的净价。从文字内容来看，36号公告第三条实际上是重复了一下《企业所得税法实施条例》第七十一条。

　　例3：A企业在交易所购买国债净价99，应计利息1.1，不考虑手续费，总额100.1，假设持有了半年后，核算的持有期间的应计利息是2.1。此时，财政部发放利息3.2。再过三个月后，将国债出售，净价99.5，应计利息1.05，实际取得结算价款100.55
　　会计处理为：
　　（1）买入国债时：
　　借：交易性金融资产－成本　　　　　　　99
　　　　应收利息－交易性金融资产应收利息　1.1
　　　贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　100.1

　　（2）计提持有期间应收利息时
　　借：应收利息－交易性金融资产应收利息　2.1
　　　贷：投资收益　　　　　　　　　　　　　2.1

　　（3）取得财政部发放利息时
　　借：银行存款　3.2
　　　贷：应收利息－交易性金融资产应收利息　3.2

　　（4）出售时
　　借：银行存款　100.55
　　　贷：交易性金融资产－成本　99
　　　　　投资收益　　　　　　　1.55

　　投资收益总额为3.65，减去其中免税利息2.1＋1.05＝3.15，从会计角度核算有0.5的投资收益应纳所得税。

　　所得税处理为：
　　（1）买入国债时确认国债计税基础为100.1。
　　（2）会计上计提应收利息的业务所得税上不予认可，国债计税基础仍为100.1。
　　（3）取得财政部发放利息3.2时，确认免税利息收入为2.1，应税利息收入为1.1，国债计税基础仍为100.1。
　　（4）出售时，先确认免税利息收入1.05，再确认转让所得＝100.55－1.05－100.1＝－0.6。
　　应税利息收入1.1，加上转让所得－0.6，从企业所得税的角度核算应纳税所得额＝1.1－0.6＝0.5

　　应注意的是这里会计与所得税之间实际有两项金额相同但调整方向相反的永久性差异（国债成本的永久性差异和利息收入的永久性差异）在共同起作用，而不是一项暂时性差异，虽然两者的最终影响相同。

　　如果业务跨年度，确实会造成企业在上年度确认应税利息收入而在下年度确认转让亏损，这种差异是正常的，会计是从合理化角度出发而进行如此处理，但企业所得税法对这种合理化并不认可。

　　未完待续..........