低价转股权，企业“赔了夫人又折兵”，补缴税款两千万！

“这家外企为何赔本转让股权？”

近日，贵阳市国税局检查人员以企业股权转让备案信息为线索，成功查结一起非居民企业转让股权逃避纳税案件。该局依法对涉案企业作出查补税款2060.79万元的处理决定。

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A.疑点浮现企业为何低价转让股权

不久前，贵州省国税局在全省范围内开展企业专项风险排查工作。在此过程中，B公司的一条股权转让信息引起了贵阳市白云区国税局检查人员的注意。

B公司是贵阳市外商独资知名企业，成立于1994年。2006年，境外F公司以200万美元的价格收购了B公司100%的股权。近年来，B公司由于产品市场前景好，销售额逐年递增。自2012年开始，B公司开始增资扩股，境内企业D公司和S公司相继成为该公司股东。增资扩股后，F公司在B公司中的股权比例降低为9.8%。

2013年，D公司通过股权收购获得了B公司100%股权，而在收购过程中，F公司转让B公司全部股权给D公司的价格仅为1000万元，明显低于其当初200万美元的股权收购成本价格，并且这个价格也大大低于同一时期S公司转让B公司股权给D公司的价格2800万元。检查人员分析认为，F公司转让B公司股权具有不按照独立交易原则作价、逃避非居民企业预提所得税的重大嫌疑，有必要依法对其实施专项调查。

白云区国税局第一时间向上级汇报了相关情况。在贵州省国税局国际税收管理部门的指导下，贵阳市国税局国际税收管理办公室成立专案小组，对B企业展开特别纳税调整调查。

B.深入调查发现利润转移新问题

专案小组从B公司调取了相关资料，经过对其经营状况和股权交易情况仔细分析，检查人员初步掌握了其股权转让的基本情况。

原来，B公司股权转让的交易方，境外F公司与境内D公司之间存在关联关系。虽然从股权形式上来看，F公司和D公司均为B公司的共同持股公司，但F公司对B公司的管控能力并不强。2006年及2003年B公司的股权收购与转让行为，均由B公司董事会自行研究决定，F公司并未参与。此外，检查人员发现，D公司实际上由B公司出资设立，两公司的法定代表人是父子关系，D公司实际控制人是B公司的法定代表人。结合股权交易情况和企业组织关系调查结果，检查人员认为，F公司和D公司的实际控制企业均为B公司。

随着调查工作的进一步深入，税务机关通过检查B公司账目，又发现了新的问题。在B公司2013年股权转让前，企业存在大额应归属F公司的未分配利润，但是B公司以企业托管费的方式将其支付给了中国境内企业H公司。

按照会计法和税法的相关规定，企业的未分配利润在股权转让之前，都应该按比例归属于其原来的持股股东。由于股权转让前，F公司为B公司的股东，因此，B公司转让之前的未分配利润也应按比例归属F公司，按规定这部分利润需在我国境内缴纳预提所得税。而B公司在增资扩股前夕与H公司签订了公司全权托管协议，按照该协议规定，B公司每年只保留100万元作为自身利润，其余利润作为托管费用支付给H公司。

在B公司经营状况良好，利润额逐年上升，市场占有率不断扩大的背景下，F公司作为B公司的唯一股东，自愿放弃全部利润——此项企业托管行为完全不符合商业经营常规，十分蹊跷。由此，检查人员进一步确定，B公司股权转让过程中规避非居民企业预提所得税的嫌疑巨大。

C.多轮约谈2000万元税款入库

随后，贵阳市国税局检查人员对B公司实施实地调查，全面了解企业生产经营现状。通过与B公司负责人约谈，税务机关掌握了B公司目前的经营状态和申报情况，并要求企业配合提供股权转让合同、股权架构图、经营期间财务报表等相关资料。检查人员再次确定，该企业股权转让作价不符合独立交易原则。

在对B公司全面实施税收调查的同时，检查人员对B公司的利润托管方——H公司展开实地核查，发现H公司近年来因经营管理不善，公司已处于停滞状态，无法为B公司提供实质性的托管服务业务。至此，税务机关完全掌握了B公司低价股权转让，以及将未分配利润以托管方式转移避税的关键性证据。

案件调查初期，B公司对税务机关的调查活动十分抵触，认为其股权转让行为是合理的商业活动，不存在规避税收的问题。B公司多次向贵阳市政府及有关部门反映，认为税务机关对其进行的调查活动影响了其正常生产经营。贵阳市国税局由分管局长带队，组织国际税收、政策法规和企业所得税等多个处室业务骨干，组建了专家团队到B公司，现场听取企业意见，提供有针对性的税法辅导。

在长达半年时间的调查中，贵阳市国税局检查人员锲而不舍，一次次实地走访，多次对企业人员宣讲税法，实施针对性约谈。在翔实的证据和充分的法理依据面前，B公司负责人与其税务代理方最终承认存在规避纳税义务的行为，表示愿意配合税务机关工作，主动提交了转让时点的股权验资报告，重新核定了股权转让价格，并同意就其股权转让时点的未分配利润缴纳预提所得税。

最终，F公司转让价格为1000万元的股权，经过重新核定价格为4949.7万多元，溢价3725.3万多元，按10%税率向税务机关缴纳了预提所得税；股权转让前B公司未分配利润1.68亿元全部视同分配，按10%税率征收预提所得税。目前，2060.79万元税款已全部缴纳入库。

要案点评

贵州省国税局总经济师 周进新点评：

随着世界经济一体化的推进，企业间股权转让活动频繁发生。合法合规的股权交易可优化企业的资产和股权结构，增强企业发展后劲。但是，一些企业在股权转让过程中，纳税意识差，甚至以恶意税收筹划的方式逃避纳税义务。

本案即是非居民企业通过关联方协商定价的方式，以低于股权实际价值的价格进行转让交易，逃避纳税义务的典型案例。在非居民企业股权转让活动日渐增多的情况下，税务机关需加强针对性管理，防止国家税收流失。

强化日常监控，在征管信息中找线索。非居民企业的性质、股权结构具有一定特殊性，其股权转让活动也具有一定的隐蔽性。如果企业不按要求对其股权转让活动进行备案，税务机关就无法掌握其股权变动信息。因此，税务机关在日常管理中要加强非居民企业监管，善于从企业名称变更、投资方变更、法定代表人变更等细微信息变化，找到非居民企业股权变更线索，并结合第三方信息，通过分析比对，掌握企业资产和股权转让动态，加强征管。

依托信息化，从数据分析中求突破。各级税务机关之间既要在日常管理中敏锐发现案源信息，又要及时快速传递共享。要通过风险信息的有效传递共享及分析利用，提高非居民税收管理的能力和水平。

反避税案件具有案情复杂、调查难度大、时间跨度较长等特征，因此，单凭某一级税务机关的力量彻查案件难度较大。近年来，贵州省国税局通过建立省、市、区三级税务机关联动的国际税收风险管理机制，完善“两级分析，三级应对”的工作制度，增强了各级机关查办案件的协作能力。

作者：刘霜 颜红宇 陈宇 朱泓 王寅 周挺   来源：中国税务报