资产收购专题学习

一、定义

1、资产收购，是指一家企业（收购方）购买另一家企业（转让方）实质经营性资产的交易。受让企业（收购方）支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

2、当事各方：收购方、转让方。

3、重组主导方：资产转让方。

4、重组日：以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

二、一般性税务处理

1.被收购方（转让方）应确认资产转让所得或损失。

2.收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

三、特殊性税务处理

资产收购，受让企业（收购方）收购的资产不低于转让企业（转让方）全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

上述交易中非股权支付应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

四、资产收购适用特殊性处理与适用非货币性资产投资政策区别

非货币性资产投资政策是指居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

例：乙企业收购甲企业公允价值800万的房产，帐面净值500万，占甲企业全部资产的50%，以股权支付。

1、选择适用特殊性税务处理

甲企业取得乙企业股权的计税基础，以房产的原有计税基础500万确定；乙企业取得甲企业房产的计税基础，以房产的原有计税基础500万确定。

2、选择适用非货币资产投资政策，转让所得分5年计入

甲企业取得乙企业股权的计税基础以房产的原计税成本500万为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得60万，逐年进行调整；乙企业取得房产计税基础以房产的公允价值800万确定。

五、经典例题

甲企业收购乙企业的90%实质经营性资产，该批资产公允价值为300万元、原有计税基础为180万元。甲企业支付的对价为本企业股权270万元和银行存款30万元。如当事各方选择特殊性税务处理，则乙企业取得甲企业股权的计税基础是多少？甲企业取得乙企业资产的计税基础是多少？

解：转让方乙企业取得甲企业的股权（占90%）和30万元（占10%），付出对价是计税基础180万的资产，取得甲企业股权的计税基础=被转让资产的原有计税基础*90%=180*90%=162万元。

甲企业取得乙企业资产的计税基础=被转让资产的原有计税基础+非股权支付对应的处置所得=180+（300-180）/300*30=192万元。

六、测试题

2011年10月甲公司购买乙公司的部分资产，该部分资产计税基础为6000万元，公允价值为8000万元；乙公司全部资产的公允价值为10000万元。甲公司向乙公司支付一部分股权(计税基础为4500万元，公允价值为7000万元）以及1000万元银行存款。假定符合资产收购特殊性税务处理的其他条件，且双方选择特殊性税务处理。下列说法正确的有（　　）。
A．甲公司取得的乙公司资产的计税基础为6250万元
B．乙公司取得的甲公司股权的计税基础为6000万元
C．乙公司应确认资产转让所得250万元
D．乙公司暂不确认资产转让所得
E．甲公司应确认股权转让所得2500万元
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