股转办发[2024]104号 关于新《公司法》配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知

全国股转公司办公室关于新《公司法》配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知

股转办发[2024]104号          2024-12-27

　　2024年7月1日，新《公司法》正式施行。为稳妥有序做好新《公司法》的贯彻落实工作，现就申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司(以下简称申请挂牌公司)、挂牌公司的内部监督机构调整的过渡期安排通知如下：

　　一、关于申请挂牌公司的过渡期安排

　　(一)自2026年1月1日起，申请挂牌公司应当按照《公司法》的规定，选择设置监事会，或选择在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。申请挂牌公司内部监督机构的设置不符合相关规定的，应当制定调整计划并确保于挂牌前完成调整。

　　申请挂牌公司挂牌前完成公司内部监督机构调整的，应当更新公开转让说明书“公司治理”等部分的相应内容。中介机构应当按照相关规定对调整完成情况、调整前后的内控规范性和公司治理结构有效性发表明确意见。

　　申请挂牌公司选择在董事会中设置审计委员会的，审计委员会应当承接监事会职权，并按照相关规定对挂牌申请文件进行审核、出具意见。中介机构应当按照相关规定对审计委员会成员的任职资格、履职情况等进行核查，并发表明确意见。

　　(二)申请挂牌公司根据《公司法》的规定在董事会中设置审计委员会、不设监事会或者监事的，挂牌相关规则中关于监事会、监事的规定不再适用。但是，报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其信息披露和核查要求仍执行挂牌相关规则中有关监事会、监事的规定，中介机构应当核查并发表明确意见。

　　二、关于挂牌公司的过渡期安排

　　挂牌公司应当在2026年1月1日前完成内部监督机构调整及内部制度完善，选择设置监事会，或选择在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。选择在董事会中设置审计委员会的，在符合要求的审计委员会设立完成前，监事会或者监事应当继续遵守法律法规、部门规章、规范性文件及业务规则关于监事会或者监事的各项规定。

　　挂牌公司在2026年1月1日前申请定向发行股票、可转换公司债券、优先股，或者发行股份购买资产的，按照以下原则执行：

　　(一)申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行;

　　(二)申报时已完成公司内部监督机构调整的，按照修改后的相关规则执行;

　　(三)在审期间完成公司内部监督机构调整，选择在董事会中设置审计委员会行使监事会的职权的，审计委员会按相关规定对申请文件进行审核、出具意见后，按照修改后的相关规则执行;

　　(四)申请定向发行股票、可转换公司债券、优先股，或者发行股份购买资产的挂牌公司，在报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其仍执行修改前的相关规则。除自办发行外，中介机构应当按照修改前的相关规则进行核查，并发表明确意见。

全国股转公司办公室

2024年12月27日