“中国预约定价安排年度报告2012”解析

　　2013年8月13日，中国国家税务总局以中英文形式对外发布《中国预约定价安排年度报告（2012）》（“报告”），这是中国自2010年12月30日发布2009年度报告后第四次公开发布预约定价安排（APA)年度报告。该报告介绍了中国预约定价安排制度、执行程序和实践发展情况，覆盖了2005年—2012年间预约定价安排谈签的统计数据和分析。
　　
　　作为中国转让定价与反避税管理中为数不多的公开资料，《预约定价安排年度报告》中的多项内容描述和数据分析，对纳税人了解和把握现阶段中国税务机关的转让定价管理规则具有较高的借鉴意义。
　　一、 截止2012年度中国预约定价基本数据统计
　　截至2012年12月31日，中国税务机关已累计签署56个单边预约定价安排和29个双边预约定价安排。其中，2012年中国税务机关签署了3个单边预约定价安排和9个双边预约定价安排，双边签署数量超过以往任何年度。2012年签署的单边安排全部在2年内完成，单边安排和双边安排在1年内完成的比例均为67%，完成时间比2011年缩短。2012年签署的9个双边安排中，5个涉及亚洲国家，1个涉及欧洲国家，3个涉及北美洲国家，是历年来与欧美国家签署安排最多的一年，也使得双边安排的区域分布更为均衡。制造业的预约定价安排仍是已签署安排的主体，但安排所涉的行业种类进一步增加。
　　
　　自2005年1月1日至2012年12月31日，中国税务机关累计收到141个双边预约定价安排书面谈签意向或正式申请（其中31个已达成），涉及的国家和地区达16个。为应对不断增长的工作需求，国家税务总局层面从事转让定价和预约定价工作的人员数量在2012年增加至8人，根据人员特点和双边磋商工作需要，分为亚太一组（负责与日本、韩国的磋商）、亚太二组（负责与美国、加拿大、澳大利亚、新加坡、香港的磋商）、欧洲组（负责与英国、德国、荷兰、意大利、比利时、卢森堡、丹麦、瑞典、瑞士的磋商）。截至2012年12月31日，中国税务机关已收到书面谈签意向但尚未受理正式申请的案件数量为79个，其中双边案件73个。
　　
　　二、 现阶段中国预约定价管理制度与发展趋势
　　1、预约定价谈签管理程序严格、耗时较长。
　　（1）大量企业APA申请处于前期阶段
　　中国税务机关希望稳步推进APA工作，特别注重提高APA的审核质量，对APA申请的前期审核工作比较重视，因此大量企业的APA申请尚处于前端，即谈签意向和预备会谈阶段。
　　
　　（2）税务机关优先受理企业申请的考虑因素
　　面对大量的谈签意向和有限的人力，税务机关严把申请关，在决定是否优先受理企业申请时主要考虑以下因素：
　　企业提交申请的时间顺序；
　　所提交申请的质量，如材料是否齐备、预约定价安排拟采用的定价原则和计算方法是否合适等。对于不符合要求的申请，要求企业进行补充完善；
　　案件是否具有行业和区域等方面的特殊性；
　　对于双边预约定价安排申请，还需考虑案件所涉对方国家的谈签意愿及其对案件的重视程度；
　　
　　在上述四个因素中，最需要强调的是所提交申请的质量。如果所提交申请有创新方法，有高质量的无形资产、成本节约或市场溢价的量化分析，则会得到优先处理。
　　
　　（3）预约定价工作耗时相对较长
　　APA的完成时间取决于很多因素，如APA类型（单边、双边或多边）、APA涉及关联交易及有关问题的复杂程度、企业申请文本的质量、税务人员的审核速度、对方税务主管当局的审核速度（双边或多边APA）以及企业的配合程度（提供相关资料是否及时、完整）等。
　　
　　在实际工作中，中国税务机关的目标是在12个月之内完成单边APA的审核与磋商，在24个月之内完成双边APA的审核与磋商。由于双边APA要根据税收协定（或安排）与其他国家税务主管当局启动相互协商程序，因此，相对于单边APA，达成双边APA所需的时间往往更长。2012年中国签署的单边APA全部在2年内完成，单边APA和双边APA在1年内完成的比例均为67%。2005~2012年度，中国单边APA基本在2年内完成，其中1年内完成的比例为53%，1~2年完成的比例为45%。双边APA的完成时间通常比单边要长，但也多数在2年内完成，完成比例为73%，其中1年以内完成的比例为59%，1~2年完成的比例为14%，剩余均在2年以上才能完成。
　　
　　2、双边预约定价更受税务机关与纳税人重视　　
　　（1）预约定价签署类型的数量变化　　
　　单边APA的签署数量基本呈逐年下降趋势，而双边APA的签署数量则基本呈上升趋势。　　
　　2005~2008年4年间，每年单边APA的签署数量都远远超过双边APA；　　
　　2009年，双边APA首次超过单边签署数量，成为预约定价安排的主体；　　
　　2010年，双边APA与单边APA数量一致。　　
　　2011年签署的8个单边APA中，4个为续签，4个为首轮签署，4个双边APA均为首轮签署，与首轮签署的单边APA数量一致。
　　
　　2012年签署的双边APA数量达到9个，超过以往任何年度，并远远超过同年单边签署数量。这一方面反映了纳税人更加重视双边APA，希望通过双边协议解决在两个国家的转让定价问题，防止和避免国际双重征税；另一方面也说明中国税务主管当局更加积极地推动双边磋商工作。
　　
　　（2）预约定价谈签工作的阶段分布　　
　　按照现行的规定，预约定价谈签和执行包括：预备会议、正式申请、审核评估、磋商、签订、监控执行六个阶段。在具体统计时，上述阶段大致可分为受理前期（谈签意向、预备会议）、受理APA（审核评估、磋商）和达成APA（签订、监控执行及执行期满）三个主要阶段。
　　
　　截至2012年12月31日，中国达成的单边APA共60个，其中4个尚未签署；41个已过期；15个正在执行。正在受理的单边APA有5个，处于谈签意向阶段的有6个。达成的双边APA共31个，其中2个尚未签署；10个已过期；19个正在执行。正在受理的双边APA有37个，其中27个处于审核评估阶段；10个处于磋商阶段。处于预备会谈阶段的有33个，处于谈签意向阶段的有40个。
　　
　　从各阶段单双边APA的对比看，尽管单边APA达成的数量较多，远远多于双边，但前几年签署的单边APA较多，目前大多已到期，且正在执行的单边APA中很多为续签案件。谈签意向、预备会谈和受理阶段的APA数量反映了未来APA的工作量，这三个阶段单边APA的数量之和少于双边，说明未来双边APA的数量及工作量将大幅增加。
　　
　　3、预约定价安排涉及的行业日趋多元化　　
　　2012年度，APA所涉行业的种类进一步增加，具体涉及7个行业大类：制造业，商务服务业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业。但制造业的预约定价安排仍是已签署安排的主体，占总数的85%。
　　
　　4、预约定价涉及关联交易日趋多类型化
　　中国APA涉及的关联交易类型主要是有形资产的购销。达成APA涉及的有形资产购销占全部关联交易类型的65%；涉及无形资产转让和使用以及提供劳务的比重分别为18%和17%。受理APA涉及有形资产购销的比重虽仍较高，达到45%，但与达成APA相比，已大幅下降；涉及无形资产转让和使用以及提供劳务的比例有所上升，分别为30%和25%。这一统计结果表明，大多数申请APA的企业是生产制造企业，主要关联交易类型是有形资产的购销。但从受理与达成情况对比看，未来APA涉及其他关联交易类型的比重将大幅提高。随着中国第三产业的发展，越来越多的服务业企业将申请APA，未来APA也将更多地涉及无形资产转让和使用、提供劳务和融通资金。
　　
　　5、交易净利润法为最常用转让定价方法　　
　　交易净利润法是最常用的方法，使用63次，占全部方法的68%，主要采用的利润率指标是营业利润率（32次）和成本加成率（31次）。近年来中国税务部门广泛运用公开数据库，使交易净利润法成为预约定价谈签中使用频率最高的方法。另外，交易净利润法也经常用于确定剩余利润分割法下的常规利润。
　　
　　其次较常使用的转让定价方法是成本加成法（17次）。可比非受控价格法、再销售价格法、利润分割法和其他方法较少使用，分别采用4次、1次、3次和4次。由于可比非受控价格法在使用过程中对产品和交易的可比性要求非常高，再销售价格法和利润分割法要求企业提供充足的交易及价格信息，导致这些方法在实际工作中被较少运用。
　　
　　与此同时，中国税务机关希望申请APA的企业能够更好地配合税务人员的审核工作，提供充足的交易及价格信息，促进再销售价格法和利润分割法等转让定价方法的更多运用。