2023年度公司法十大典型案例

　　案例一

　　案例名称：昆明闽某纸业有限责任公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案

　　【核心规则】

　　有限责任公司人格否认的适用规则

　　【裁判要旨】

　　由于闽某公司自成立伊始即与股东黄某海、黄某芬、黄某龙之间存在大量、频繁的资金往来，且三人均有对公司财产的无偿占有，与闽某公司已构成人格高度混同，可以认定属《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任，导致公司不能履行其应当承担的生态环境损害修复、赔偿义务，国家规定的机关或者法律规定的组织请求股东对此依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定承担连带责任的，人民法院依法应当予以支持。

　　【案例索引】

　　(2021)云0112刑初752号

　　最高人民法院发布第38批指导性案例之四【指导性案例215号】

　　【推荐理由】

　　人民法院审理认为，闽某公司所应负担的环境侵权债务已超过公司注册资本，而闽某公司自案发后已全面停产，对公账户可用余额仅为18261.05元。股东与闽某公司的高度人格混同已使闽某公司失去清偿其环境侵权债务的能力。具体表现为：(1)股东个人银行卡收公司应收资金不作财务记载;(2)将属于公司财产的9套房产记载于股东及股东配偶名下，由股东无偿占有;(3)公司账簿与股东账簿不分，公司财产与股东财产、股东自身收益与公司盈利难以区分。由此，人民法院认定股东黄某海、黄某芬、黄某龙，闽某公司难以履行其应当承担的生态环境损害赔偿义务，符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的股东承担连带责任之要件，应对闽某公司的环境侵权债务承担连带责任。

　　本案作为最高人民法院发布的第38批指导性案例之一，裁判意义虽侧重于公益诉讼案件，但其本身亦是公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任的典型范例。案件裁判中，人民法院罗列了股东滥用法人独立人格的三种表现形式，该三种方式均为实践中较为典型的混同情形。本案准确认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，将公司人格否认制度创新适用于环境侵权领域，为完善公司环境侵权责任提供了实践样本，也是司法实践中“公司人格否认制度”适用的典型案例。

　　案例二

　　案例名称：刘美芳诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案

　　【核心规则】

　　借鉴“洁手原则”来设置相应的恶意诉讼防止机制

　　【裁判要旨】

　　有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除其股东资格。但如公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，该除名决议应认定为无效。

　　【案例索引】

　　(2018)苏04民终1874号

　　《最高人民法院公报》2023年第2期(总第318期)

　　【推荐理由】

　　本案是涉及股东除名制度运用的案例，特殊之处在于公司所有股东存在通谋的故意，全部虚假出资。在随后公司经营过程中，股东之间发生争议或矛盾时，部分实际掌控公司的股东则通过召开股东会的方式，以公司决议的方式解除其他股东的资格。人民法院审理后认为，上述实际掌控公司的股东本身亦积极参与不法行为，系违约和不诚信股东，其通过假借公司之手无合理理由选择性进行解除某个或某些股东的资格，明显具有恶意，属于滥用股东权利，据此所作决议应依法认定为无效。

　　本案是“洁手原则”适用的又一典型案例。在英美法里，“洁手原则”(the Principle of Clean Hand)，是指不得以自己之不法行为主张权利。“洁手原则”在我国司法实践中也得到体现，我国法律虽然没有明确规定这一原则，但为了防止股东滥用诉权，可借鉴“洁手原则”来设置相应的恶意诉讼防止机制。

　　案例三

　　案例名称：甘肃乾金达矿业开发集团有限公司与万城商务东升庙有限责任公司盈余分配纠纷案

　　【核心规则】

　　具体盈余分配请求权不随股权转让而转让，抽象性盈余分配请求权随之转让

　　【裁判要旨】

　　股东要求公司分配利润的必要条件是提交载明具体分配方案的股东会决议。具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。判断利润分配方案是否具体，关键在于综合现有信息能否确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。如公司股东会决议确定了待分配利润总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定股东根据方案应当得到的具体利润数额的，该股东会决议载明的利润分配方案应当认为是具体的。

　　载明具体分配方案的股东会决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权。股东转让股权时，抽象性的利润分配请求权随之转让，而具体的利润分配请求权除合同中有明确约定外并不随股权转让而转让。当分配利润时间届至而公司未分配时，权利人可以直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。

　　【案例索引】

　　(2021)最高法民再23号

　　《最高人民法院公报》2023年第1期(总第317期)

　　【推荐理由】

　　首先，本案对如何判断利润分配方案是否“具体”的问题给出了解释，即判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。

　　其次，在论述股权转让后原股东是否仍享有利润分配请求权问题时，法院认为载明具体分配方案的决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，权利性质发生变化，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，不必然随着股权的转让而转移。除非有明确约定，否则股东转让股权的，已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。

　　股权转让是最为常见的交易方式，而转让交割前后的债权债务承担问题又是司法实践中较为集中的争议点。本案以分红决议有效作出为分割点，以“从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权”为视角，将股东与公司盈利分配之间的法律关系进行定性，为未来类似股权交易及争议提供了较为清晰的规则路径。

　　案例四

　　案例名称：陈龙与陕西博鑫体育文化传播有限公司等公司解散纠纷案

　　【核心规则】

　　股东提起公司解散之诉的权利不因出资瑕疵而被限制

　　【裁判要旨】

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十六条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利，存在出资瑕疵的股东仍有权提起公司解散之诉。

　　【案例索引】

　　(2021)最高法民申6453号

　　《最高人民法院公报》2023年第1期(总第317期)

　　【推荐理由】

　　股东权利分为自益权和共益权，《公司法司法解释三》第十六条涉及的对瑕疵出资股东限制的“利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权”等均属于自益权，限制的是财产性权利，而非资格性权利。本案中股东提出解散公司的权利，性质上属于共益权，瑕疵出资股东的自益权可能被限制，但其共益权通常不应被限制，即不能以未缴纳出资为由限制股东行使解散公司的权利。

　　最高院在本案中对此问题表达了自己鲜明的立场，即认为股东提起公司解散之诉的权利不可因出资瑕疵而被限制，具有重要的实践指导意义。

　　案例五

　　案例名称：某发展投资有限公司诉上海某银行股份有限公司案外人执行异议之诉案

　　【核心规则】

　　未办理登记的有限合伙份额受让人的权利不能排除强制执行

　　【裁判要旨】

　　关联公司间转让有限合伙份额，未经登记不得对抗善意第三人。关联公司间有限合伙份额转让未及时办理工商变更登记，该有限合伙份额仍然登记在出让人名下，出让人的债权人因信赖登记权利外观申请保全并强制执行该有限合伙份额的，未登记的受让人无权主张排除强制执行。

　　【案例索引】

　　(2023)沪民终49号

　　上海高院2023年第三批参考性案例(169号)

　　【推荐理由】

　　法院生效裁判认为，对案外人执行异议之诉的审理，一般应当就案外人对执行标的物是否享有权利、享有怎样的权利、权利是否足以排除强制执行进行判断。案涉有限合伙份额的关联交易仅具有形式上的合意性，关联企业间的特殊交易安排将被隐藏于市场行为的表象之下。某发展公司从某资本公司处受让的有限合伙份额来源于合伙协议，权利性质系债权性权利，不当然具有普遍对世效力;且未经公示，也不涉及生存权等需要特殊保护的法益，权利性质并不优先于某银行的执行债权。

　　通常情况下，基于商事交易的权利外观的信赖而与其交易的善意第三人受到法律保护，这是商事外观主义原则的体现。而本案中，作为有限合伙份额的受让方，某发展公司提出的“其已经实际取得某资本公司转让的案涉某投资合伙企业10亿元有限合伙份额，且其对有限合伙份额享有的权利足以排除强制执行”的主张并未得到法院支持。人民法院从发展公司对系争合伙份额所享有权利的性质出发，对同一执行标的物上所涉不同权利的类型、性质、效力以及权利背后的价值进行综合甄别和比较，最终对权利保护进行取舍。该案与最高人民法院作出的(2022)最高法民再117号比照，两案均属执行异议之诉，对冲突之下的权利保护的取舍进行了较好的诠释，值得细细研读。