“毒丸”与税源|血肉横飞的资本战遇上柔情似水的税收

序言：近日，资本市场正在上演一场大戏，“野蛮人”“白马骑士”“毒丸战术”“焦土战术”等有趣的名词也瞬间走红与网络。在欣赏这场中国资本市场难得的精彩大戏之时，本草根税官却由“毒丸”想到了税源。这场资本大戏又将给税收带来多大的收入呢？且听慢慢道来……

剧情白描：

剧情一，2015年7月10日，宝能系下属的前海人寿通过二级市场第一次举牌，集中竞价买入5.53亿股，占万科5%的股份，触发“举牌”红线。7月24日，前海人寿通过集中竞价交易买入万科0.93%的股份；一致行动人钜盛华钜盛华集中竞价交易买入0.26%的股份，钜盛华还以收益互换的形式持有3.81%的股份。8月26日，前海人寿第三次举牌，继续增持万科0.73%股份，同时钜盛华通过融资融券和收益互换共买入4.31%的股份。

在宝能系持续举牌万科后，又于12月10日和11日买入万科2.7亿股，宝能系持股比例从20%上升到22.45%，而据相关机构保守估计，宝能系为了夺下第一大股东席位前后投入资金332.16亿元。

剧情二，另据万科公告称，截至12月7日，安邦保险通过旗下公司合计持股占万科总股本的5%，耗资近百亿，挤入了万科前五大股东之列。

剧情三，12月18日，中午，万科发布临时停牌公告称，公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组和收购资产。

旁白：12月18日晚，证监会温柔道白：市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

大众评审：

据市场人士预测，万科此次筹划重组极有可能是针对“宝能系”的股权争夺，也极有可能是施放“毒丸计划”。也就在此间，8大著名反收购战术也流传于网络，有兴趣者可看看本文尾部的转载。

据著名华人经济学家姚树洁分析：万科的股票在半年之内暴涨70%，（宝能系持有万科）22.5%的股权，通过杠杆，在边界（华润集团持万科股份15%左右）的7%上面，把万科推高70%。

可能出现两种结果，万科再上一个台阶，宝能坐收渔利，或者把那7%抛出，大吃一把，把万科股票“做空”，然后用7% 的股值，买入10%， 甚至14%的新股。

第二种可能，万科涨停以后，直线下降。这个对宝能也不要紧，再继续买入就是了，效果是一样的。

另据股评人士分析，从成本估计，前海大头在15元左右，而现在股价已经冲击到24.43元附近，获利空间不小。

针对已发生和未来可能发生的股权大战，我们可以粗略的分析一下相关涉税事项。

按照上述宝能系和安邦保险已购入的股票耗资计算，仅股票卖出方已经缴纳的印花税就达4500万元左右。而面对未来更为残酷的股权之争，本草根不想在此预测最终结果，列位看官可以尽情享受这场资本大戏从高潮到帷幕落下的过程。

有关股票交易所涉及的税收，也将随着大戏的演绎而变化，在此，只是将相关税收政策提供给列位看官，具体的税额，待大戏落幕以后，自己算吧。

企业买卖股票要缴哪些税（段文涛原创）

营业税

政策依据

◆营业税暂行条例及其实施细则

◆《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税〔2009〕111号）

◆《国家税务总局关于金融商品转让业务有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第63号）

◆《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税〔2003〕16号）

操作提示

●纳税主体

根据营业税暂行条例第五条第四项以及营业税暂行条例实施细则第十八条的规定，纳税人从事股票等金融商品的买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。同时，财税〔2009〕111号规定，对个人（包括个体工商户及其他个人）从事股票等金融商品买卖业务取得的收入，暂免征收营业税。

据此，自2009年1月1日起，所有单位纳税人从事股票转让等金融商品买卖业务取得收益，均应缴纳营业税。原非金融机构买卖金融商品不征收营业税的规定取消。

●营业额的确定

按照相关税收政策规定，股票买卖业务的营业额为股票卖出原价（不扣除任何费用和税金）减去买入原价（不包括各种费用和税金）的差价收入，适用5%的税率。

国家税务总局公告2013年第63号规定，纳税人从事金融商品转让业务，不再按股票、债券、外汇、其他四大类来划分，统一归为“金融商品”，不同品种金融商品买卖出现的正负差，在同一个纳税期内可以相抵，按盈亏相抵后的余额为营业额计算缴纳营业税。若相抵后仍出现负差的，可结转下一个纳税期相抵，但在年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。该规定改变了原将金融商品按股票、债券、外汇、其他四大类划分，只有同一大类中的金融商品买卖出现的正负差，才可以在同一个会计年度内相抵的规定。

●营业额（买卖价差）的计算

1.对纳税人买卖股票时，实际操作中可以根据不同取得方式和价格确定股票买卖价格，主要存在以下确定方式：

（1）二级证券交易市场买卖股票：价格以纳税人买卖成交价格为依据，即以纳税人交易交割单据记录价格来确定买入价和卖出价。

（2）以合同、协议方式买卖股票：价格以合同、协议中记载交易价格为依据，确定股票买卖价格。

（3）以拍卖、抵债方式买卖股票：拍卖方式以拍卖成交价格作为双方股票买卖价格为依据，而抵债的以抵债金额为依据，确定股票买卖价格。

（4）参与新股、增发申购、配股认购取得股票：以发行和增发价格确认为买入价格，而配股认购方式主要是以公司股东所持有股票为基础，以较低价格进行一定比例配股，以配股价格为买入价。　　

2.对于纳税人所持股票因上市公司分红派息出现除权或除息，导致股票数量和价格有所变动，不能直接以所持股票卖出价减买入价来计算价差收入，应根据财税〔2003〕16号“买入价依照财务会计制度规定，以股票、债券的购入价减去股票、债券持有期间取得的股票、债券红利收入的余额确定”的规定，或采取复权的方法，还原为股票购入时的价格。

企业所得税

政策依据

◆企业所得法及其实施条例

◆《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）

◆《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）

◆《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）

◆《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）

◆《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）

操作提示

●收入总额的确定

根据企业所得法及其实施条例的规定，企业的收入总额为以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，包括转让财产（股权、债权等）收入，股息、红利等权益性投资收益，利息收入等。企业对外投资期间，投资资产的成本计算应纳税所得额时不得扣除。

税法同时规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，但是不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

●股权转让所得和权益性投资收益收入的确认

国税函〔2010〕79号规定，股权转让所得为转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本（股权转让所得＝转让股权收入——为取得该股权所发生的成本）。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

●投资企业撤回或减少投资的税务处理

国家税务总局公告2011年第34号规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

●企业清算所得或损失的确认

财税〔2009〕60号规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

●企业股权投资损失的税务处理

国家税务总局公告2010年第6号规定，企业对外进行权益性（简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。

国家税务总局公告2011年第25号规定，企业按照市场公平交易原则，通过各种交易场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失可以清单申报的方式向主管税务机关申报扣除；除此以外的股权、债权等投资损失应以专项申报的方式办理税前扣除申报手续。

印花税

政策依据

◆《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）

◆《财政部、国家税务总局关于证券交易印花税改为单边征收问题的通知》（财税明电〔2008〕2号）

操作提示

国税发〔1991〕155号规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

财税明电〔2008〕2号文件明确：经国务院批准，财政部、国家税务总局决定从2008年9月19日起，调整证券（股票）交易印花税征收方式，将现行的对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据按千分之一的税率对双方当事人征收证券（股票）交易印花税，调整为单边征税，即对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据的出让方按千分之一的税率征收证券（股票）交易印花税，对受让方不再征税。

八大著名反收购战术（由DT君整理）

1. 毒丸战术 | 要花更多的钱才能买我，你还愿意吗？

毒丸战术是反收购过程中的理想武器，由美国著名的并购律师马丁·利普顿于1982年发明，又叫“股权摊薄反收购措施”。

说起来，毒丸战术的形式也不算复杂，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票。一旦目标公司10%至20%的股份被恶意收购，毒丸计划就会启动，然后新股就会充斥市场。那么，刚才那些拿到优先股的股东就都有机会以低价买进新股，这样将大大地稀释了收购方的股权，使收购代价变得很高昂，最终达到阻止收购的目的。由于A股市场与海外市场的规则不同，“毒丸计划”往往被改良成为定向增发形式。

2. 牛卡计划 | 你的股票表决权，只是我的十分之一

“牛卡计划”虽然本质上也是提高恶意收购方的收购成本，但是与“毒丸计划”不完全一样，是“不同表决权股份结构”。这种计划的要点在于，你在上市的时候就已经预先想好了后路！

这个计划的关键在给予每股的表决权上。例如，将上市后的百度股份分为A类、B类股票：流通股每股为1票，而创始人所持股份为B类股票，其表决权每股为10票。但这两类股票的投资回报率是完全一样，只有在表决的时候，B类股票的表决权才会乘以10倍。这样一来，原始股东在股东会表决公司重大事务的时候将具有极大的表决权和影响力。

3. 白马骑士 | 我找了个护花使者，你俩慢慢打吧

还有一种抵抗恶意收购者的办法，叫做组团。如果自己已经黔驴技穷，不如试着找个小伙伴来一起面对强敌。

白衣骑士说的就是目标公司主动寻找第三方，以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在有白衣骑士的情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。

4. 降落伞计划 | 你或许买得起我，但高攀不起我的员工

这个战术听上去就是，把员工当成了保护伞。

降落伞计划最精华的地方在于提高企业员工的更换费，让恶意收购方“高攀”不起。具体的情境可能是这样的，当目标企业被并购后，如果发生管理层更换和公司裁员等情况，收购方将为目标公司员工支付巨额的解聘费用。

这项计划具体包括三种形式：金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞，分别对应高管、中层干部和普通员工。本质上也是提高了对方的收购成本（未来可能的机会成本），让收购者知难而退。

5. 驱鲨剂 | 得到了我的人，也得不到我的心

这算是一种比较温和的反恶意收购战术，主要就是在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。这个办法，在阻止收购这个行为本身的力度比较弱小。

6. 焦土战术 | 即使两败俱伤，也不让你得逞

怎么才能让那些收购者主动退缩呢，还有一个颇为激烈的办法叫做让自己变差，焦土战术就是这么个意思。

焦土战术主要包括出售“皇冠之珠”和“虚胖战术”：出售“皇冠之珠”指的就是出售公司最有价值之核心资产，让收购者失去兴趣。虚胖战术也很好理解，就是大量收购没有意义之“垃圾资产”，让自己变得“臃肿”，从而使收购者退缩。但这是一个“玉石俱焚”的防御措施，往往会损伤股东的利益。

7. 帕克曼防御术 | 反守为攻，我也来收了你！

帕克曼防御术，转被动为主动，目标企业通过反收购来威胁收购方，并开始购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。这样的情况下，会使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。更绝的是，目标公司还可以出让本企业的部分利益，找来小伙伴一起收购并购方股份，来达到围魏救赵的效果。

8.绿色邮件 | 终极攻略，就是这个名叫绿色邮件的战术，适合那些走投无路的公司一试。但是，这条可是违法的。

“绿色邮件”策略指目标公司管理层安排定向回购活动，以溢价的方式从收购方公司购回股份，回购价格不扩展到公司的其他股东。也就是说，这其实是以牺牲股东利益为代价来换取管理层的稳定，在一定程度上涉嫌行贿，因而是肯定不被允许的，即使在国际市场上也是被禁止的。