股转系统公告[2020]3号 全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的公告

　　第一节 任职管理

　　第四十六条 挂牌公司应当在公司章程中载明董事、监事、高级管理人员的提名、选聘程序，规范董事、监事、高级管理人员选聘行为。职工监事依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程选举产生。

　　挂牌公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十七条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。

　　挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员：

　　（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

　　（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

　　（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

　　（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

　　财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　第四十八条 精选层挂牌公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　第四十九条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

　　（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

　　（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

　　第五十条 董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

　　董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

　　第五十一条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

　　（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

　　（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

　　（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事、监事补选。

　　第五十二条 挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员发生本规则第四十七条第二款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

　　第五十三条 挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况。

　　挂牌公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

　　第五十四条 董事、监事和高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。

　　新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后2个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后2个交易日内签署上述承诺书并报备。

　　第二节 行为规范

　　第五十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。

　　第五十六条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

　　董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。

　　第五十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

　　第五十八条 挂牌公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

　　董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

　　第五十九条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

　　董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

　　董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。

　　第六十条 精选层挂牌公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

　　（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

　　（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

　　第六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

　　第六十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

　　监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

　　监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

　　第六十三条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

　　第六十四条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

　　第六十五条 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

　　第六十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给挂牌公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第四章 股东、控股股东及实际控制人

　　第六十七条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。

　　挂牌公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。

　　第六十八条 挂牌公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

　　挂牌公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

　　第六十九条 挂牌公司应当制定利润分配制度，并可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。

　　精选层挂牌公司应当根据实际情况在公司章程中明确一定比例的现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

　　第七十条 挂牌公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

　　第七十一条 控股股东、实际控制人对挂牌公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

　　控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

　　第七十二条 挂牌公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求挂牌公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

　　第七十三条 挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

　　（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

　　（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

　　（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

　　（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

　　（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

　　（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

　　第七十四条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业竞争。

　　第七十五条 挂牌公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　挂牌公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

　　第七十六条 挂牌公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。挂牌公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

　　第七十七条 挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

　　（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

　　第七十八条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合公司履行信息披露义务。

　　投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

　　第七十九条 挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

　　控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：

　　（一）违规占用公司资金；

　　（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

　　（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

　　（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

　　第八十条 挂牌公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照第七十一条、七十二条、七十三条、七十四条、七十七条关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。

　　第五章 重大交易

　　第八十一条 本章所称“交易”包括下列事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　（三）提供担保；

　　（四）提供财务资助；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权或者债务重组；

　　（九）研究与开发项目的转移；

　　（十）签订许可协议；

　　（十一）放弃权利；

　　（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

　　第八十二条 挂牌公司应当根据法律法规、部门规章、业务规则在公司章程中规定交易事项提交董事会或股东大会的审议标准，规范履行审议程序。

　　挂牌公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

　　第八十三条 精选层挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

　　（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

　　（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

　　（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

　　第八十四条 创新层挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

　　基础层挂牌公司应当按照公司章程的规定对发生的交易事项履行审议程序。

　　第八十五条 本规则第八十三条和第八十四条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

　　交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

　　第八十六条 本章规定的市值，是指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值。

　　第八十七条 挂牌公司与同一交易方同时发生第八十一条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第八十三条或者第八十四条。

　　第八十八条 挂牌公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第八十三条或者第八十四条。

　　前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八十三条或者第八十四条。

　　第八十九条 挂牌公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第八十三条或者第八十四条。

　　挂牌公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八十三条或者第八十四条。

　　挂牌公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

　　第九十条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，挂牌公司进行第八十一条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第八十三条或者第八十四条。

　　已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第九十一条 挂牌公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第八十三条或者第八十四条。

　　已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第九十二条 挂牌公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

　　第九十三条 挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第九十二条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

　　第九十四条 本规则所称提供财务资助，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

　　挂牌公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用第九十五条和九十六条关于财务资助的规定。

　　第九十五条 挂牌公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

　　（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

　　（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

　　第九十六条 挂牌公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

　　对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

　　第九十七条 挂牌公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第八十三条或者第八十四条的规定履行股东大会审议程序。

　　第九十八条 交易标的为股权且达到第八十三条规定标准的，精选层挂牌公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

　　前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第八十三条规定的标准，但是全国股转公司认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

　　第九十九条 精选层挂牌公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照第九十八条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。

　　第一百条 挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第八十三条或者第八十四条的规定履行股东大会审议程序。

　　未盈利的精选层挂牌公司可以豁免适用第八十三条的净利润指标。