股转系统公告[2020]3号 全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的公告

　　第六章 关联交易

　　第一百零一条 本章所称“关联交易”，是指挂牌公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生第八十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

　　挂牌公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

　　第一百零二条 挂牌公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

　　挂牌公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

　　第一百零三条 挂牌公司应当根据法律法规、部门规章、业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序。

　　第一百零四条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

　　第一百零五条 精选层挂牌公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

　　（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

　　（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。

　　第一百零六条 创新层、基础层挂牌公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

　　（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

　　（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

　　第一百零七条 精选层挂牌公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易，应当比照第九十八条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

　　第一百零八条 创新层、基础层挂牌公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

　　第一百零九条 挂牌公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第一百一十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，挂牌公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第一百零五条、第一百零六条或者第一百零七条、第一百零八条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

　　第一百一十一条 挂牌公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第一百零五条、第一百零六条、第一百零七条或者第一百零八条：

　　（一）与同一关联方进行的交易；

　　（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

　　上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

　　已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　第一百一十二条 挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　　（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

　　（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

　　（六）关联交易定价为国家规定的；

　　（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

　　（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

　　（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

　　第七章 承诺事项管理

　　第一百一十三条 控股股东、实际控制人及挂牌公司有关主体（以下简称承诺人）做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和业务规则的要求。

　　挂牌公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平台的专区披露。

　　第一百一十四条 公开承诺应当包括以下内容：

　　（一）承诺的具体事项；

　　（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；

　　（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

　　（四）违约责任和声明；

　　（五）中国证监会、全国股转公司要求的其他内容。

　　承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

　　第一百一十五条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。

　　当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

　　第一百一十六条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。

　　第一百一十七条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

　　上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。

　　第八章 投资者关系管理

　　第一百一十八条 挂牌公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。挂牌公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

　　挂牌公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。

　　第一百一十九条 挂牌公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

　　挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

　　第一百二十条 挂牌公司应当在公司章程中明确投资者与公司之间的纠纷解决机制。挂牌公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

　　第一百二十一条 精选层、创新层挂牌公司应当建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。

　　第一百二十二条 精选层挂牌公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：

　　（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

　　（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

　　（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

　　（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

　　（五）投资者关心的其他内容。

　　公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

　　第一百二十三条 精选层挂牌公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

　　（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

　　（二）投资者关系活动的交流内容；

　　（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

　　（四）其他内容。

　　第九章 社会责任

　　第一百二十四条 挂牌公司应当积极承担社会责任，维护公共利益，保障生产及产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益。

　　第一百二十五条 挂牌公司应当根据自身生产经营模式，遵守产品安全法律法规和行业标准，建立安全可靠的生产环境和生产流程，切实承担生产及产品安全保障责任。

　　第一百二十六条 挂牌公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，并根据自身生产经营特点和实际情况，承担环境保护责任。

　　第一百二十七条 挂牌公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范，弘扬科学技术的正面效应。

　　在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域，避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不得以侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益等方式从事研发和经营活动。

　　第十章 监管措施与违规处分

　　第一百二十八条 违反本规则，全国股转公司可以视情节轻重采取以下自律监管措施：

　　（一）口头警示；

　　（二）约见谈话；

　　（三）要求提交书面承诺；

　　（四）出具警示函；

　　（五）责令改正；

　　（六）要求公开更正、澄清或说明；

　　（七）要求公开致歉；

　　（八）要求限期参加培训或考试；

　　（九）要求限期召开投资者说明会；

　　（十）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　（十一）建议挂牌公司更换相关任职人员；

　　（十二）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

　　（十三）暂停证券账户交易；

　　（十四）限制证券账户交易；

　　（十五）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

　　违反业务规则，但是情节轻微、未造成不良影响的，全国股转公司可以通过监管工作提示等方式对相关主体进行提醒教育。

　　第一百二十九条 违反本规则，全国股转公司可以视情节轻重采取以下纪律处分：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员；

　　（四）全国股转公司规定的其他纪律处分。

　　全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定，情节严重的，向中国证监会报告。

　　第一百三十条 挂牌公司存在下列情形之一的，全国股转公司可以对相关主体采取自律监管措施或者纪律处分：

　　（一）未按规定修改公司章程等制度；

　　（二）未按规定召开股东大会、董事会、监事会；

　　（三）未按规定审议交易、关联交易等事项；

　　（四）未按规定及时、公平地履行信息披露义务，或者信息披露不符合真实、准确、完整要求；

　　（五）违反有关规定侵害股东提案权、投票权等权利；

　　（六）未按规定进行内幕信息知情人登记管理；

　　（七）违反公开承诺；

　　（八）未按规定配合主办券商的持续督导工作；

　　（九）违反本规则其他规定。

　　第一百三十一条 挂牌公司控股股东、实际控制人等存在下列情形之一的，全国股转公司可以对相关主体采取自律监管措施或者纪律处分：

　　（一）违规干预公司决策和经营活动；

　　（二）利用控制地位，损害公司和中小股东合法利益，占用公司资产；

　　（三）违规进行股票交易；

　　（四）未按规定履行信息披露义务或者不配合挂牌公司履行信息披露义务；

　　（五）违规新增同业竞争；

　　（六）违反公开承诺；

　　（七）违反本规则其他规定。

　　第一百三十二条 挂牌公司董事、监事和高级管理人员存在下列情形之一的，全国股转公司可以对相关主体采取自律监管措施或者纪律处分：

　　（一）未能履行忠实、勤勉义务；

　　（二）违反公开承诺；

　　（三）违规进行股票交易；

　　（四）违反本规则其他规定。

　　第一百三十三条 主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员违反本规则规定的，全国股转公司可以对相关主体采取自律监管措施或者纪律处分。

　　第十一章 附则

　　第一百三十四条 本规则下列用语具有如下含义：

　　（一）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

　　（二）本规则中“以上”“达到”均含本数；“超过”不含本数。

　　第一百三十五条 本规则由全国股转公司负责解释。

　　第一百三十六条 本规则自发布之日起施行。