对赌协议中股权交易的税务处理

四、对赌协议中股权交易税务处理的优化路径
尽管对赌协议在我国投融资领域中逐渐盛行，但毕竟“对赌协议”作为舶来品，进入我国时间较短，与之匹配的税收政策处于空白状态。而国外对于或有对价（国外将对赌协议涉及金额称为“或有对价”）的税务处理已经有了比较成形和系统的规定，但各国的处理方法又不尽相同，本文介绍美国和澳大利亚关于或有对价的税务处理，或许可以对我国制定相关税收政策提供借鉴作用。
（一）美国对于或有对价的税务处理
美国对于对赌的税务处理方式有分期销售法、未完成交易法、完结交易法、自行提出的合理方法四种，给予纳税人较多的自由选择权。
1.分期销售法，卖方每次取得的价款都分割成资产的计税基础收回、资产处置收益、利息三部分。这种方法下，分期收回卖方资产的计税基础，分期确认资产转让收益。

2.未完成交易法，将对赌安排看作是未完成交易。前期收到的价款，看作是卖方资产的计税基础收回，计税基础全部收回后，再确认处置资产的损益。

3.完结交易法，将或有价格安排看作是完结交易，或有价格部分按现值计入资产处置纳税年度的售价中，卖方资产的计税基础于资产处置时一次性收回后，再确认资产的处置收益或损失。在实际取得或有价格时，再对收益进行调整。

4.自行提出的合理方法。纳税人自行提出一个替代的合理计税基础收回办法。
分期销售法是对赌的一般税务处理方法。如果纳税人认为该方法规定的计税基基础回收办法不合理，不适合交易实际，可以提出替代的计税基础收回办法，经税务局批准后，可按自行提出的办法收回资产计税基础，确认损益，缴纳税款。

（二）澳大利亚对于或有对价的税务处理
澳大利亚将或有对价区分为标准的或有对价安排和反向的或有对价安排。
标准的或有对价安排是指投融资双方在交易发生时，先支付一部分价款，再根据约定的业绩指标或其他情况实现与否，支付一笔或数比金额不确定的价款。卖方资产处置收入按照交易当期收到的价款和或有价款的现值确定。

反向的或有对价安排是指投融资双方在交易发生时，买方先支付一笔价款，之后，如果约定的业绩指标或其他情况未实现，卖方需要返还一笔或数笔金额不确定的价款给买方。交易发生时，卖方按照收到价款确认收入，之后，如果未达到约定业绩，卖方返还价款时，税务机关允许作为损失调增处理。

小  结
笔者认为，针对对赌协议中股权交易的税务处理问题，我国在接下来的立法实践中，极有可能参照美国或澳大利亚的做法，因此，笔者在本文中作了简要介绍，以供读者参考。