关于“进一步优化企业重组税收政策减轻重组税务成本”建议的答复(摘要)

关于“进一步优化企业重组税收政策减轻重组税务成本”建议的答复(摘要)

　　企业重组实际上是由当事各方之间的一系列资产转让、股份交换和资产置换等货币资产交易和非货币资产交易构成，是大规模普通资产交易的组合。按照企业所得税政策规定，对于非货币性资产交易，企业应在交易发生时按照公允价格(市场价格)确认的交易收入扣除该非货币性资产账面净额、交易相关税费等支出后的余额，即应纳税所得额缴纳企业所得税。对于企业重组理论上也应按资产交易的税收处理原则，在重组发生时确认转让所得，并缴纳企业所得税。但由于企业重组涉及资产交易量较大，有时甚至是一个或几个企业几乎全部经营性资产，且主要以非货币性交易为主，“现金流”一般较少。在此情况下，如果要求企业按照一般资产交易在交易发生当期确认所得，并缴纳企业所得税，会给企业带来较大的“现金流”负担。为避免重组对企业正常生产经营活动带来影响，一些国家对符合条件的重组业务制定了特殊的税收处理办法，主要做法是对符合一定条件的重组交易，暂不确认相关资产转让所得，但相关资产的计税基础也不允许调整。从上述操作方式上看，国外关于企业重组的特殊税务处理，主要是对相关资产转让所得确认原则的调整，即对相关资产转让所得在重组时暂不确认，而是在将来再次转让时一并确认，以达到递延纳税的政策效果。

　　在2007年年底前，我国的内、外资企业分别适用不同的所得税法律法规体系，在重组方面的所得税政策也不相同。按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发〔2000〕118号)，内资企业只有发生整体资产转让，即将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构进行转让，且接受企业支付的对价中非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值20%的，经税务机关审核确认，转让企业才可以暂不确认资产转让所得或损失。按照《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》(国税函发〔1997〕207号)规定，在以合理经营为目的进行的公司集团重组中，外国企业将其持有的中国境内企业股权，或者外商投资企业将其持有的中国境内、境外企业的股权，转让给与其有直接拥有或者间接拥有或被同一人拥有100%股权关系的公司，包括转让给具有上述股权关系的境内投资公司的，可按股权成本价转让，不计征企业所得税。由上可见，2007年年底前外资企业在股权转让方面的所得税政策要较内资企业宽松，但由于可按成本价将中国境内企业股权转让给境外关联公司，其中隐含着一定的逃避我国预提所得税的漏洞。

　　在2008年《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称新企业所得税法)及其实施条例施行后，为规范企业重组的所得税处理政策，财政部、税务总局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)，对符合条件的重组业务给予了递延纳税的特殊待遇，为企业合理配置资源、提高产业集中度、优化产业结构、提升产业竞争力提供了有力的税收政策支持。

　　在研究重组有关规定时，我们借鉴了欧盟、美国、日本等国企业重组规定做法。这些国家仅允许收购公司收购目标公司的股权或资产达到一定比例以上符合法律规定的“控制”要求时，才能适用递延纳税政策，例如，法国规定比例是75%，美国规定是80%;此外，美国规定适用递延纳税的股权收购中，收购公司支付的对价只能是有表决权的股权。为了鼓励企业优化资产(股权)结构，考虑到我国资本市场的实际情况，我们一方面适当调低了特殊重组中资产(股权)的比例(不低于75%)，另一方面考虑到新企业所得税法规定的法定税率为25%，比原33%的法定税率降低了8个百分点，降幅约为四分之一，因此将新企业所得税法下适用递延纳税的非股权支付额设定为不超过交易支付总额的15%，即股权支付额不低于交易支付总额的85%。因此财税〔2009〕59号文件规定的特殊性税务处理条件，与2008年以前我国内资企业重组政策相比，有所放宽;与国外同类政策相比，也是比较宽松的。

　　企业重组所得税政策发布5年来，随着产业结构调整步伐的加快，有必要进一步优化和完善。今年3月7日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)，提出修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围;抓紧完善非货币性资产投资交易的企业所得税等相关政策。下一步，我们将以贯彻落实国务院文件为契机，进一步研究完善支持企业重组的税收政策，对代表所提完善重组税收政策实施细节、增加集团内部重组的税务处理政策、明确国企重组中无偿划转行为的税收政策等建议，我们将在研究时统筹考虑。

　　来源：2014人大代表建议答复摘要   发布日期：2016年02月16日