企业重组业务所得税管理规程（试行）

　　第十五条 企业重组当事各方应提交的备案资料包括：

　　(一)特殊性税务处理备案表(见附件);

　　(二)当事各方签署的相关重组业务的合同;

　　(三)通知第七条第一款规定的跨境重组情况下，转让方非居民企业出具的承诺书;

　　(四)由有资质的中国资产评估专业机构出具的交易中被转让的资产和负债的评估报告，报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值。但债务重组交易可以免于提交评估报告;(普华注：一般情况下负债的公允价值就是计税基础，因此不需做评估报告)

　　(五)所有当事方经审计的财务报告(已作为居民企业所得税年度申报表附件提交给主管税务机关的可以免于提交);

　　(六)其它可以证明重组符合特殊性税务处理条件的材料;

　　(七)主管税务机关要求的其他材料。

　　第十六条 本规程第十五条第(四)款中的“各项被转让资产和负债”及“各单项被转让资产和负债”按交易类型不同具体指下列资产：

　　(一)股权收购中，是指被转让的股权。

　　(二)资产收购中，是指被转让的净资产以及各单项资产和负债。

　　(三)合并中，是指被合并企业的净资产以及各单项资产和负债。

　　(四)分立中，是指被分立出去的净资产以及各单项资产和负债。

　　第十七条 企业重组业务主导方的主管税务机关是整项重组业务的主管税务机关，其他当事各方的主管税务机关是重组业务的协助税务机关。

　　第十八条 企业重组主导方的主管税务机关负责核查备案资料以确保重组业务符合通知中特殊性税务处理的条件，协助税务机关在主导方主管税务机关的要求下应协助核查重组业务涉及资料和其他相关事项。

　　第十九条 当事各方的主管税务机关如果对备案资料、或者对特殊性税务处理有异议的，由重组主导方的主管税务机关负责牵头协商解决;如果不能协商解决的，由重组主导方的主管税务机关负责向各个主管税务机关的共同上级税务机关提请裁定。

　　第三章 后续管理

　　第二十条 如果重组主导方的主管税务机关(或全部当事方主管税务机关的共同上级税务机关)判定重组业务不符合通知中特殊性税务处理的条件的，应在30天内书面通知主导方及其他当事各方的主管税务机关。主导方在接到其主管税务机关的通知后应在30天内书面通知其他当事方。

　　全部当事各方在接到通知后应参照本规程第二十六及二十七条的规定调整重组的税务处理。

　　第二十一条 适用《通知》第五条第三款和第五款的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向受理备案的主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

　　适用《通知》第七条第一款规定情况的，被转让股权的居民企业应在重组业务完成当年以后的连续三个纳税年度的企业所得税年度申报时，向其主管税务机关提交书面情况说明，以证明其境外母公司的股权在重组后的三年(即36个月)内未被转让。

　　适用《通知》第七条第二款规定情况的，收购方居民企业应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向其主管税务机关提交书面情况说明，以证明其境外母公司在重组后12个月内未转让取得的股权。

　　第二十二条 有关主管税务机关应审阅企业按本规程第二十一条递交的情况说明，以确保企业在重组后，其符合特殊性税务处理的条件在规定时间内未发生变化。

　　第二十三条 如果各当事方在申报重组业务完成年度的企业所得税年度申报表时已作出备案选择适用特殊性税务处理，但当事方的其中一方在规定时间内发生变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理的条件的,发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方,其他所有当事方在接到通知后应在30日内将有关变化通知各自的主管税务机关。

　　上款的“规定时间”是指通知第五条第三款和第五款的12个月的期限和第七条第一款的3年的期限。

　　第二十四条 全部当事方在得知情况发生变化后，应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础。

　　第二十五条 当事方是居民企业的，应在情况发生变化的90天内，向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表;需要补缴企业所得税的应补缴税款，不征收滞纳金和罚款(也有专业机构认为应一并缴纳相关滞纳金，但不征收罚款)。需要退税的办理退税，但不退利息。)

　　第二十七条 涉及《通知》第七条第一款和第二款的交易，转让方非居民企业应在情况发生变化的90天内根据非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法(国税发[2009]3号)第十五条自行或委托代理人将情况的变化通知被收购的居民企业所在地主管税务机关，需要补缴企业所得税的应补缴税款，不征收滞纳金和罚款(普华注：方案 2: 应一并缴纳相关滞纳金，但不征收罚款)。被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。

　　第二十八条 全部当事方的主管税务机关应当对已备案过的重组企业进行跟踪监管，及时了解重组企业的动态变化，监控采取特殊性税务处理的企业适用条件是否发生了变化。

　　如果发现企业已不再符合特殊性重组条件，且企业未及时将相关情况通知主管税务机关，主管税务机关应书面通知其他当事各方的主管税务机关，并要求当事方按照上述第二十六条的规定补缴税款，并征收相关滞纳金和罚款。(普华注：由于企业主动通知不收罚款。但在此条，由税务机关发现的问题应加收滞纳金和罚款)

　　第二十九条 按《通知》第十条实质重于形式的原则判定前后连续12个月内分步交易是同一项企业重组交易的，若分步交易发生在跨两个纳税年度，而当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件并协商一致选择特殊性税务处理的，可以在第一步交易完成的纳税年度的企业所得税年度申报和备案中直接选择适用特殊性税务处理。

　　第三十条 本规程第二十九条所述的跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件因而适用一般性税务处理的，可以在第二个纳税年度全部交易完成后选择适用特殊性税务处理，调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，并按本规程作出特殊性税务处理的备案。涉及多缴税款的，主管税务机关应退税。需要补缴企业所得税的应补缴税款，不征收滞纳金。

　　第三十一条 在执行《通知》第七条第四款时，主管税务机关判断是否可适用特殊性税务处理的基本原则是该重组业务实质上确保被重组企业资产及企业股权的所得的税收管辖权仍保留在中国境内，并适用不低于重组前应当适用的税率。如果主管税务机关判断重组业务符合上述原则，可层报国家税务总局处理。

　　在执行通知第十二条“需要特别处理的企业所得税事项”时，主管税务机关认为需要特别处理的事项可层报国家税务总局处理。

　　第三十二条 企业重组的当事各方应该取得并保管与该重组有关的凭证、资料,保管期限不得短于10年。

　　第三十三条 当事方在重组中需要变更或注销的，应根据相关规定向主管税务机关申请进行变更或注销税务登记，其中是否结清税款一项，应注明相应纳税义务的承继方。主管税务机关应在规定时间作出变更或注销决定。

　　企业重组业务已报告备案的信息发生变化的，应分别按以下情况处理：

　　1、发生变化的信息不影响重组业务继续适用特殊性税务处理待遇的，应由重组当事各方在变化发生当年企业所得税年度申报前向主管税务机关进行补充备案，可继续执行相关原税务处理;

　　2、发生变化的信息导致重组业务重组不再满足特殊性重组的条件，应立即停止特殊性重组的税务处理，由重组当事各方在变化发生当年企业所得税年度申报前报主管税务机关备案，并按照一般性重组的规定确认相应纳税事项，如涉及补缴税款事宜，还应按照银行同期利率加征利息。

　　(四)企业已经执行了有关特殊性税务处理规定的，应该取得并保管与重组企业特殊性税务处理有关的凭证、资料，保管期限不得短于10年。

　　(五)因法律法规的规定导致企业重组业务被取消或无效，企业可以向原主管税务机关申请退回已申报缴纳的企业所得税，重组涉及资产和股权的计税基础和其他所得税事项相应恢复到重组业务发生前的原状。