限售股解禁中的两个增值税问题探讨

　　税收范畴的限售股包括股改限售股(俗称“大小非”)、新股限售股及其他限售股。限售股解禁后转让是公司上市后股东资本巨额增值变现的主要途径，《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)对转让限售股是否要缴纳增值税(营业税)进行了明确。但是，实务中有两个问题值得关注与研究。

　　一、高送转行为对增值税的影响

　　1、现行政策：《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号，以下简称53号文件)规定，公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份滋生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价。

　　2、影响：除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值减少，需要在发生该事项之后，从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。53号文将所有限售期间的送、转股可扣除的买入价以发行价为准，未考虑除权因素，使得一些上市公司为了少缴增值税有了高送转的动因，越是上市公司大比例的送、转股，股东减持时缴纳的增值税越少。

　　3、案例：A公司持有B公司限售股10万股，B公司发行价5元。股价20元时，A公司的总市值200万元。我们分三种情况计算A公司减持B公司限售股需要缴纳的增值税。

　　情况一：不送转。A公司拥有股票10万股，股价20元，总市值200万元。现在A公司以20元全部减持，需要缴纳的增值税为：100000×(20-5)÷1.06×6%=84905.70(元)

　　情况二：10送5转5股。除权前A公司拥有股票10万股，股价20元，总市值200万元。上市公司10送5转5股后A公司拥有股票20万股，除权后股价10元，总市值200万元。现在A公司以10元全部减持，需要缴纳的增值税为：200000×(10-5)÷1.06×6%=56603.8(元)

　　情况三：10送10转10股。除权前A公司拥有股票10万股，股价20元，总市值200万元。上市公司10送10转10股后A公司拥有股票30万股，除权后股价6.67元，总市值200万元。现在A公司以6.67元全部减持，需要缴纳的增值税为：300000×(6.67-5)÷1.06×6%=28358.5(元)

　　由此可见，以发行价作为可扣除的买入价，则限售期间送转股比例越大，增值税税负越低。

　　二、解禁前送转股对增值税的影响

　　1、现行政策：税法规定转让上市公司股票，除个人、证券投资基金等享受增值税免税优惠外，其他纳税人应按照“金融商品转让”缴纳增值税，销售额为卖出价扣除买入价后的余额。单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，也需要按“金融商品转让”缴纳增值税，并按以下规定确定买入价：

　　(1)上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

　　(2)公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价。

　　(3)因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

　　2、影响：限售股解禁后至实际对外转让前，限售股股东取得的送、转股成本(即买入价)为零，但解禁日前的送、转股买入价按照IPO发行价等价格确定。送、转股时机选择不同，税负却差别很大。

　　3、案例：A公司2018年1月1日首次公开发行股票，发行价10元/股，B公司持有A公司100万股(解禁日2018年12月31日)。2019年1月1日，B公司转让持有A公司全部股票取得转让收入3800万元(平均成交价38元/股)。B公司应纳增值税158.49万元[(3800-100×10)÷1.06×6%]。

　　情况一：A公司在解禁前转股。若2018年11月1日A公司按每10股以资本公积转增普通股10股，则B公司合计持有A公司股票200万股，转让收入仍为3800万元(200万股×19元/股)，而根据上述规定B公司取得的转让股票的买入价为10元/股，其应纳增值税101.89万元[(3800-10×200)÷1.06×6%)]。

　　情况二：A公司在解禁后转股。若2019年2月1日A公司按每10股以资本公积转增普通股10股，则B公司合计持有股票200万股，转让收入仍为3800万元，由于不属于上述规定的限售股，其买入价为零，应纳增值税仍为158.49万元[(3800-100×10)÷1.06×6%]。

　　由此可见，上市公司在解禁日前后送、转股税负有差别。