合并全资子公司涉税政策分析

   　问：我公司2005年成立一全资子公司，生产销售饮用水，独立核算。截止2007年底，该子公司累计经营亏损81万元。2008年3月，母公司董事会决定，将该子公司合并入总公司，子公司办理了税务注销登记。由于是母公司的全资子公司，因此合并时该子公司没有进行企业所得税清算，母公司以该子公司合并时的账面价值入账。2009年母公司汇算2008年度的企业所得税时，将该子公司2007年末的累计经营亏损作为“弥补以前年度亏损”予以申报。请问我公司对全资子公司合并的账务及税务处理是否正确？

　　答：1、会计处理没有问题。
　　《企业会计准则第20号——企业合并》（2006）第二章“同一控制下的企业合并”第六条规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　2、纳税处理：
　　《税务登记管理办法》第二十八条纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记。

　　纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。

　　《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第二条规定，下列企业应进行清算的所得税处理：
　　（一）按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；

　　（二）企业重组中需要按清算处理的企业。

　　《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：

　　第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

　　第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
　　（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

　　《企业重组业务企业所得税管理办法》第十条规定，企业发生《通知》第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定进行清算。

　　第十六条规定，企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。

　　采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。

　　省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。

　　第二十五条规定，企业发生《通知》第六条第（四）项规定的合并，应准备以下资料：
　　（一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；

　　（二）企业合并的政府主管部门的批准文件；

　　（三）企业合并各方当事人的股权关系说明；

　　（四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；

　　（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

　　（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

　　（七）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

　　第二十六条规定，《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

　　根据上述规定，企业在具体执行时应把握以下几个要点：
　　1、我国现行企业所得税法实行法人税制，境内法人企业子公司变为母公司的分公司（非法人组织），属于法人纳税主体的消失，应当自营业执照被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。

　　2、符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）特殊性税务处理条件的，可以不按《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定清算。而按照财税[2009]59号第六条第（四）项规定在规定限额弥补亏损。

　　3、特殊性税务处理有着严格的符合性备案及申请程序，企业应按《企业重组业务企业所得税管理办法》中第十六条、第二十五条规定准备资料并做备案申请。