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7、如何理解新公司法266条中的“明显异常“？ 关于明显异常：市场监管总局根据新公司法在第266条的授权，制定并发布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》。该规定明确，公司登记机关认定“明显异常”的有以下方式：1、出资期限30年以上、出资额10亿元以上的公司，结合股东出资能力、主营项目、资产规模等、行业发展特点等情况，综合研判；2、公司登记机关可以可以要求公司提供情况说明，或组织专业机构进行评估，或会同相关部门进行综合研判。经研判后，最终认定确实存在明显异常的裁量权归属于省级市场监督管理部门，经其同意后，公司登记机关应当要求公司6个月内调整出资期限、出资额，否则登记机关可以依法不予登记，或将在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。 法条索引： 新公司法 第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。 《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》 第七条 对公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判，认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。 第九条 设立有限责任公司存在注册资本明显过高，有悖客观常识和所在行业特点，明显不具备实缴能力等违背真实性原则，违反法律、行政法规以及国务院决定规定的，公司登记机关不予登记。 8、符合明显异常特点的公司应当怎么办？ 符合“明显异常”特征的公司，首先可以进行自我审查和调整，主动将出资期限、注册资本调整到合法合理的范围内。涉及到减资的，应当依据现行有效的公司法规定履行编制资产负债表、及时公告并通知债权人、提供担保等法定减资程序。在原公司法框架下，关于定向减资或不同比例减资是否需要全体股东一致同意，司法裁判时会有不同的观点。有观点认为不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，因此需要全体股东一致同意；有观点认为仍应依照原公司法43条及公司章程约定，三分之二股东同意即可通过减资决议。新公司法对该争议进行了统一，即224条第三款的规定，原则上等比例减资，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。 公司若未及时调整，可能会被登记机关要求6个月内进行调整，否则将被国家企业信用信息公示系统特别标注并向社会公示。 法条索引：
法院出版案例：除公司章程或者全体股东另有约定以外，公司通过定向减资导致的股权结构变化须经全体股东一致同意，否则构成决议不成立的情形——华某某与上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷上诉案 法院出版案例：除非全体股东另有约定，不同比减资应适用全体一致决原则——陈某某诉江阴联通实业有限公司公司决议效力确认纠纷案 地方参阅案例：不同比例减资决议，除另有约定外，应由全体股东一致同意——夏某某诉呢绒公司、狄某等公司决议纠纷案 9、设立股份公司是否必须实缴？ 股份公司注册资本缴纳制度分别在新公司法第98条、第101条和第103条。依照98条第一款规定，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，因此发起设立的股份公司适用实缴制。除发起设立外，股份公司另一种设立方式是募集设立，募集设立又包括公开募集、定向募集。公开募集即向不特定对象募集设立股份公司，新公司法101条仍沿用原公司法规定，要求股款缴足后经验资机构验资并出具证明，因此仍采用实缴制。定向募集即向特定对象募集设立，并且也需要采用实缴制。综上，股份公司的设立均采用实缴制。 法条索引：
新公司法228条延续了原公司法的规定，即无论是有限责任公司还是股份有限公司，均按照公司设立时缴纳股款的有关规定执行。因此，股份公司设立后发行新股的，仍应采用实缴制。 法条索引：
不必须是三年。新公司法70条第一款保留了原公司法的规定，由章程规定公司董事的任期，但最长不得超过三年。 法条索引：
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