转让子公司股权丧失控制权时点的认定问题

　　1 .案例及相关问题

　　A 公司于 20X2年12月28日召开董事会，审议通过向无关联第三方转让全资子公司 B 公司 100%股权的议案，本次交易无需提交股东大会审议或提交国家有关主管部门审批。

　　股权转让协议主要条款如下：

       (1)以20X2年9月 30日作为评估基准日，B 公司股权评估价格为9,500万元，交易作价为1亿元;

       (2)在20X2 年12月31日之前，受让方向 A 公司指定的银行账户支付股权转让价格的 51%，即5,100万元;

       (3)A 公司收到 51%股权转让款的次日，将B公司的经营权转交给受让方;

       (4)A 公司移交B公司经营权，且满足一定先决条件后，在20X3年6月30日前，受让方支付第二期股权转让款1,900万元，累计交易价款支付比例达到70%;

       (5)在第二期股权转让款支付且满足一定先决条件后，20X3年12月31日前，受让方支付剩余股权转让款。

　　20X2年12月30日，受让方支付51%的股权转让款，12月31日在工商管理部门完成工商变更登记，A公司员工不再担任B公司的法定代表人，受让方更换B公司的董事长、总经理、财务总监和出纳，在董事会层面拥有可以主导其相关活动决策的多数表决权，B公司的财务和经营管理工作已移交给受让方组建的团队。

　　A公司认定20X2年12月31日丧失对B公司的控制，并确认了股权转让收益。

　　问题：A 公司认定对 B 公司丧失控制权时点的判断是否恰当?

　　2.参考意见

　　本案例中，12月28日A公司处置B公司股权的事项经董事会批准，受让方于12月30日支付51%股权转让价格，12月31日交易双方完成工商变更登记、更换主要人员、移交财务与管理工作。至此，A公司从法律形式以及权力的实际行使情况角度出发，认为截至12月31日不再拥有对B公司的权力及享有可变回报。

　　但是，考虑到相关手续是在较短的时间内完成，并且股权转让协议对后续 49%股权转让价款的支付设置了先决条件，相关先决条件的具体内容会对交易商业实质的判断及控制权转移的认定产生影响。需要进一步关注该交易的商业实质及相关条款设置的合理性，相关先决条件的可实现性及其对股权转让交易的影响。例如，如果后续不能满足相关先决条件，之前已经发生的股权转让和财务经营决策权移交是否会被实质性撤销，是否以及将会在多大程度上影响受让方拥有与B公司相关的权力，进而考虑是否影响控制权转移与否、控制权转移时点及股权处置收益金额的认定。

　　3. 相关规则

　　(1)《企业会计准则第20号——企业合并(2006年)》

　　第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

　　非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

　　购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

　　(2)《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。

       按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　素材来源：

　　《深圳证券交易所会计监管动态第4期》，深交所表示为帮助会计师事务所了解和把握新形势下的监管要求，增强风险意识，本期《深圳证券交易所会计监管动态》聚焦年报相关事项，介绍了年报审计工作提示、典型执业质量问题、年底突击创利监管相关会计问题，以及近期政策资讯。