“一带一路”相关税收问题解读与建议

相关政策——
税总发[2017]42号 国家税务总局 关于进一步做好税收服务“一带一路”建设工作的通知
 

一、“一带一路”建设中面临的税收问题

自2013年习近平总书记提出共建“一带一路”的重大倡议以来，税务机关在加强国际合作、推进一带一路建设方面也做出了许多努力。2014年，习近平总书记在布里斯班G20峰会上，首次就税收问题提出要“加强全球税收合作，打击国际逃避税，帮助发展中国家和低收入国家提高税收征管能力”的倡议；2015年，国家税务总局制定出台服务一带一路的十项税收举措；2016年，在北京召开第十届税收征管论坛，共商税收治理，共议国际税收合作，在论坛期间，签署了11个国际税收合作的协议。

“一带一路”建设中的税收问题不容忽视，走出去企业的发展也离不开税务部门的服务。税收是一把双刃剑，它既可以阻碍海外的投资，也可以促进海外的投资。据有关部门调查，“走出去”企业在税收领域遇到的双重征税、税收歧视等问题是其进行跨国投资所面临的主要问题，这些问题给企业每年带来的损失或许高达数百亿元。因此，如何破解“走出去”企业面临的税收争议，帮助企业更好更快的发展已成为我国税务机关以及企业所急需解决的难题。

（一）税收协定问题

首先，对于全球 200 多个国家和地区来说，目前我国对外签订的税收协定还不够全面。截至2016年年底，我国与“一带一路”沿线66个国家中的54个签订了双边税收协定，仍有十余个国家尚未签订协定，其中包括往来贸易较多的缅甸、东帝汶等国。税收协定的签订可以使“走出去”企业享受协定中所给予的税收优惠政策，若东道国未与中国签订税收协定，企业就要按照东道国的国内法来征税，不仅享受不到税收优惠政策待遇，还有可能面临双重征税的风险，阻碍企业“走出去”的步伐。

其次，我国与一些国家签订的税收协定部分条款已经过时，不能适应市场和发展方向的改变。一直以来，我国出于吸引外资的目的，对外签订的税收协定更多地考虑对资本输出国（发达国家）单方面给予税收饶让政策，至于发展中国家，一般给予相互饶让抵免。近年来随着我国对外投资的快速增长，作为资本输出大国，在税收协定谈签时一般不再给予对方饶让，这样做虽然可以保护资本输出国的税收权益，但对于“走出去”企业而言，将无法享受其投资所在国的税收优惠政策，从而影响企业对外投资的积极性。

另外，税收协定还存在着宣传不到位、普及性不强等问题，许多走出去的企业特别是中小企业，对于国际税收基本理论、东道国的税收协定内容缺乏了解，在不知不觉中可能遭受税收“歧视”，从而蒙受不必要的经济损失。据统计，2014年，北京281户被调查的“走出去”企业中仅有26户企业在境外享受过税收协定待遇，在面临涉税争议时，大多数企业不知道如何利用协定来维护自身的税收权益。

（二）重复征税问题

企业在走出去的过程中，最大的风险还是担心被双重征税的问题，即便存在税收抵免政策，还是不能完全避免重复征税。“国际双重征税是指两个或两个以上的国家各自依据自己的税收管辖权就同一税种对同一纳税人的同一征税对象在同一纳税期限内同时征税。”例如：走出去企业在境外当地对企业的所有所得征税，回到中国后，作为居民企业，又具有对全球所得进行申报纳税的义务，这样使得企业对于同一笔所得缴纳了两次企业所得税。

为避免重复征税，企业在国外已经缴过税的部分所得，可以凭国外的完税凭证，按照规定在中国进行纳税申报时给予税收抵免。不同的适用对象，税收抵免的政策也不同，主要分为直接抵免和间接抵免。直接抵免即境外所得在境外缴纳的所得税额在我国应纳税额中直接抵免，这样可以有效的解决重复征税问题，保护企业的合法权益。

但在“一带一路”发展过程中，许多“走出去”跨国企业考虑到境外投资的风险，普遍选择在境外设立子公司或者多层法人公司，这就涉及到间接抵免法消除双重征税问题。目前我国签订的有关间接抵免的规定，对于跨国公司间接控股的比例和层级要求较高。财税（2009）125号文规定：只有对居民企业直接或者间接持有 20% 以上股份的三层外国企业才予以办理境外税收抵免。“三层”企业即通常所说的子、孙、曾孙公司，最多只有这三个层次可享受间接抵免，对于四层及其下层公司所缴纳的税款不能享受抵免，同时，我国企业所得税法规定不同国家之间的抵免余额和超限额不能互相抵消，即“分国不分项”政策，只有像中石油这样的少数企业才能享受综合抵免制度。这对于“走出去”企业的发展实际是一种束缚，重复征税问题不能完全避免。

（三）转让定价问题

转让定价一般指跨国公司利用不同地区的税率以及税收优惠政策的差异，通过关联交易制定价格，从而降低企业税负的行为。在跨国经济活动中，高税国企业向其低税国关联企业销售货物、提供劳务、转让无形资产时制定低价，低税国企业向其高税国关联企业交易时制定高价，这样，低税国就最大程度的承担了企业的利润，从而达到降低税负的目的，实现税收逃避。

对于“走出去”企业而言，在跨国经营过程中不可避免的会存在母公司与境外子公司之间的关联交易，特别是关于劳务的定价、无形资产的定价，很难说清楚它们公允的价格，因此，“走出去”企业更容易因转让定价问题遭到东道国的反避税调查，甚至补税、罚款。如何更好的防范被境外税务部门进行转让定价的调查是企业应当重点关注的一个问题。

对于我国税务部门而言，“走出去”企业在进行关联申报的过程中，有55%的企业在境外的关联交易数据上都是零申报，许多母公司对子公司提供服务时，没有收取相关费用就将技术、商标等无形资产无偿提供给子公司，导致出现母公司在国内年年亏损，而境外子公司却年年盈利的“怪象”。企业通过转让定价手段进行避税的行为不仅违背了跨国企业的独立交易原则，不利于企业之间的公平竞争，更侵犯了政府的税收征管权，减少了政府税收收入，具有很强的危害性。
 

二、“一带一路”建设中

解决相关税收问题的建议

在“一带一路”战略实施的过程中，如何破解“走出去”企业的税收困境是重要的一环。我们应当把握机遇，完善税收协定的谈签与修订工作，加大税务部门的协助力度，推动国际税收合作，优化间接抵免法，以消除重复征税，助力“一带一路”战略发展。

（一）加快税收协定的谈签与修订工作

税收协定作为推动企业“走出去”的重要手段，对于中国企业在“一带一路”沿线国家的投资经营活动起着十分重要的支持作用。税务部门应加大与一带一路沿线各国税收协定的谈签力度。对于目前尚未与我国签署双边税收协定的国家，相关部门应当尽早开展税收协定政策的研究，加快税收协定的谈签工作，与沿线各国共同发展经济。对于已签订的协定，要继续跟进相关条款内容的的研究与对比，及时修改老协议中与现在的发展方向不太符合的观点，不仅内容要健全，协定条款也应当订立的更加清晰明确，避免出现歧义。

（二）加大税务部门的协助力度

企业在“走出去”的过程中，需要政府提供更加公平、合法、有效的政策和措施，协助企业更好更快的发展。为助力“一带一路”发展，2015年国家启动了外派税务官的项目，将税务官外派到中国驻外大使馆；同时，全国税务机关对95个国家的税收政策进行研究，编写的59份“国别投资税收指南”基本上涵盖了“一带一路”沿线国家和地区，以及境外其他主要投资目的地。同时，税务部门还应当与沿线国家建立良好的税收沟通机制，提高各国税收的透明度，有的国家可能税收监管的水平不到位，存在着协议条款理解不太正确，执行不太到位的问题，通过引入电子税务局、互联网+云技术、大数据分析等方法，从长远来看，可以逐步提高沿线国家税收征管的水平，为“走出去”企业营造一个良好的税收大环境。
 

（三）完善间接抵免法

我国对于走出去企业运用间接抵免时，不仅有持股20%的限制，还有三级层级的要求，这使得多层层级的跨国公司在“走出去”的过程中税负加重，限制了企业发展的步伐。对比其他国家，在运用间接抵免法时所要求的控股比例一般在10%左右，为了降低企业的税收负担，我国可以借鉴其他国家的经验，将居民企业直接或者间接持股20%以上的比例降低为10%左右。同时，对于间接抵免的层级限制也应当适当放开，目前，我国对于石油企业在境外投资进行间接抵免的待遇放宽至五层，这一优惠待遇也可以予以其他“走出去”企业，从而有效解决企业在走出去过程中面临的重复征税问题，减轻企业的税收负担。

（四）企业提前预约定价解决转让定价问题

针对转让定价问题，首先，企业可以预先提请税务总局与对方国家建立一个双边预约定价的安排，在三到五年之内，签订双边的预约定价，把中国母公司与国外子公司交易的价格和利润率事先约定下来，给企业的转移定价领域提供确定性。其次，在当地请一些专业的机构，来评估定价、利润率是否合理，是否能被当地税务机关接受。最后，如果企业被对方国家税务部门调查，一定要与中国当地的税务机关寻求帮助，提请税务当局对于涉及到中方的相应的部分进行调整，使企业避免双重征税的风险。为避免受到反避税调查，企业在“走出去”的过程中也应当主动的去了解它所要面临的税务风险，以及东道国的税收监管政策，进行提前谋划，例如，可以寻求跨境事务所专业中介机构的咨询。各个公司总部要设立相关的国际税务的部门，在当地聘请税务顾问和税务部门，建立自己的国际税务团队。