房地产企业在拿地阶段的税务筹划

房地产企业在拿地阶段的税务筹划

　　步入白银时代的中国房地产企业，因受到行业政策以及宏观经济的影响，已逐步走向成熟。很多地产公司已经越来越意识到，公司管理以及内部控制的重要性。房地产税务筹划，已从原先的一个小众话题，发展成为路人皆知的事实。房地产企业介入税务筹划的理念固然重要，但如何进行税务筹划才能效果最大化，很多人对此讳莫如深。结合多年的从业经历，在沥呕君看来，房地产企业最佳的税务筹划时机是在拿地阶段。为何这样说呢，下面我们将以具体的税务咨询案例来加以说明。

　　案例

　　某房地产开发企业A公司以3亿元的代价从政府手中取得了某开发用地，拟做城市更新。地块上存有建筑物需拆除，拆迁补偿费为7亿元。建筑物就要拆净的时候，A公司资金短缺，项目眼看就要停摆。就在此时，天降救星，B公司出现了。经过双方多轮磋商，最终B公司欲作价16亿买断此项目。这样一来一回，A公司赚取毛利6亿元(16-3-7)。从拿到土地到二次转手，前后也就3年的时间，无论怎么看，这笔买卖A公司都是有赚的。问题是，A公司作为城市更新项目的开发主体，根据《中华人民共和国城市管理法》第38条第2款的规定，土地投资强度未达25%以上的，不允许对外转让。鉴于此，即便是B公司花钱接下此项目，也只能以A公司名义继续从事更新改造。值此情形之下，此次交易只能采取股权转让方式进行操作。换言之，B公司以百分百收购A公司股权的形式，获得了项目地块的开发权。

　　税收分析

　　对于A公司来说，这样操作的好处，不言自喻。

　　若是资产转让方式，那么A公司需要承担的税负如下：

　　增值税：16*9.9%=1.58亿;

　　附加税费：1.58*12%=0.19亿;

　　土地增值税：[16-(3+7)*130%-0.19]*30%=0.84亿;

　　企业所得税：(16-3-7-0.19-0.84)*25%=1.24亿

　　B公司需承担契税：16亿*3%=0.48亿

　　双方各项税负合计：1.58+0.19+0.84+1.24+0.48=4.33亿。

　　若是股权转让方式，A公司需要承担的税负如下：

　　增值税：0

　　土地增值税：0

　　企业所得税(股权转让溢价)：(16-0.2)*25%=3.95亿(假设A公司原始注册资本为2千万)

　　这样一来，采取股权转让的方式，最终综合税负有所降低，增了多少?4.33-3.95=0.38亿!感觉效果不是特别的明显。我们将方案再次改良一下：

　　在股权转让的方式下，有没有办法将这10个亿的原始成本做进来呢?方法自然是有的，那就要用到我们通常所说的“承债式收购”的税收原理。

　　什么是承债式收购?简单点说，就是收购的时候，标的公司的债权债务一并被收购方所承继。我们想一下，对于注册资本只有区区2000万的A公司来说，它从哪里来的资金去获取土地呢，又从哪里去支付大额的拆迁补偿款呢?毫无疑问，这笔资金要么来自于金融机构，要么就是股东方借款。但无论是哪一种情形，它都属于一种债务。既然是债务，那么承债式收购就有了可以实施的基础。B公司采取承债式收购了A公司股东的股权，那么这16个亿的对价中，假定其中的10亿是用于归还股东借款，剩下的6个亿才是股权转让价款。那么我们这个时候在计算股权转让溢价对应需缴纳的企业所得税时，情况就发生了变化：

　　A公司股东对应需缴纳的企业所得税：(16-10-0.2)*25%=1.45亿

　　至于那笔用于承债的10亿，按照税收法定原则，则不必缴纳任何税负。

　　经过改良后的方法再作一对比，最终税负直降2.5亿(3.95-1.45)!

　　值得一提的是，在操作细节上，我们还需要再精心雕琢一下。16亿的价款，不能全都支付给A公司的股东，而是6个亿的股权转让价款打给A公司股东;剩下的那10亿元，则应该直接支付给A公司的债权人(集团公司or金融机构)。资金流走向正确与否，成为了此税筹方案在事后能否得到当地税局认可的关键。

　　假设利用税收穿透原则，又假设中间关联企业皆为100%控股的话，那么我们可以考虑在最末端的自然人股东环节进行股权转让，那么这个时候，自然人股东依然需要缴纳股权转让对应的个人所得税。只不过，税率不再是25%，而是20%。这样的话，轻轻松松又能节税(6-0.2)*(25%-20%)=2900万。B公司通过受让该自然人股东持有的爷爷公司股权，再一层层穿透下来，同样能够达到百分百控制项目公司股权的目的。

　　如果我们再将思维打开一些，将此笔交易转移至A公司设在海外的某BVI公司(爷爷的爷爷公司)进行，那么最终我们甚至有可能将这5.8亿的股权转让溢价对应的企业所得税，完全豁免!当然，海外股权架构的搭建需要时间，这个要视乎项目交割的紧急程度而定。笔者在这里仅提供一个可供参考的思路，具体细节如有兴趣的读者朋友，欢迎随时来电交流。

　　总结

　　税收筹划绝不能拘泥于一点、一面，而应该打破惯有的思维模式，尝试站在战略的高度来进行税务筹划的设计，如此方能令筹划效果最大化。

　　来源：智慧源地产财税  作者：沥呕君

房开企业拿地中的隐性税收成本

　　房开企业拿地的渠道五花八门，拿地的条件八门五花。在拿地环节，如果不算好税负这笔账，不注意到其中的隐形税收成本，结局只有一个：高利润的项目变成低利润的项目，赚钱的项目变成亏损的项目。现将常见拿地环节的隐性税收成本，分析如下。

　　一、招拍挂：

　　1、土地出让金票据如何开、开给谁?对增值税、所得税及土地增值税的影响。

　　2、土地出让金返还，对增值税、土增税、自持房产税的影响。

　　3、限地价、竞配建条件中，配建房对增值税、土地增值税、所得税的影响。

　　4、限地价、竞配建房资金、竞公配及基础设施费资金，这部分土地出让金之外额外承担的支出，土地增值税、所得税的处理。

　　5、拿地条件中，承担红线外建设，对土地增值税、所得税的影响。

　　二、一二级联动

　　一二级联动中，如何正确处理一二级开发，尽量避免一级开发收益影响二级拿地的税收成本。

　　三、置换地

　　特殊情况下置换地的拿地成本，对增值税、土地增值税、所得税的影响。

　　四、股权收购拿地

　　1、以股权收购方式拿地，股权溢价对土地增值税及所得税的影响。

　　2、对应的开发用地，其前身是分立、划转等方式取得的，其所得税、土增税上的可扣除金额。

　　五、项目合作开发中增资入股

　　以增资项目公司方式的合作开发，同样也存在股权溢价的问题，同样对增值所得税、土地增值税有影响，只是不象直接的股权收购这么明显。

　　六、烂尾楼收购

　　烂尾楼收购，土增税前有多少金额加计扣除的影响。对应溢价部分能否土增税前加扣的影响。

　　七、法拍地

　　法拍地的坑是最多的，潜伏的隐性税收成本也是最大的。票的问题、税谁承担的问题、上家的税怎么缴的问题、承担的税能否扣等等问题，坑坑害人。

　　八、村企合作、城市更新开发中的隐形成本

　　村企合作开发模式和城市更新改造更加复杂多样。广东省三旧改造税收指南中罗列了9大模式几十种方式，常见的问题，也就是为了取得土地的开发权，付出的房、付出的建设费，如何在增值税、所得税和土地增值税上处理的问题。

　　说到底，拿地中的隐形成本，如何在税收上显现化，如何解决在三税前抵扣或扣除的问题，是个复杂的政策问题，也是个技术问题。只有解决了”地价“在税上的扣除问题，并在此基础上解决好”地价“的分摊问题，一个地产项目的税务管理就成功了一半。

　　来源：税灵灵作者：杨春根
 

　　2008年8月的解析——

江中药业3亿拿地 隐现避税路径

　　作为国内OTC领域“老大级”公司，江中药业(600750，SH)最近在非生产领域却是新闻频出——澄清关于年报中提及的再融资计划和股权激励机制，控股江西九州通欲打入医药商业领域，用3亿元买下母公司集团的土地。

　　3亿买下母公司土地

　　昨日，江中药业发布公告称：为进一步完善上市公司资产、业务的独立性，江中药业股份有限公司确定了向控股股东江西江中制药(集团)有限责任公司(以下简称“江中集团”)收购租赁使用的湾里生产区土地有关事项，确定收购价格为人民币3亿元。

　　江中集团将以增加注册资本的方式将该地置入其全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”(以下简称 “南昌江中资产”)，土地评估价格为人民币30841万元。

　　拿地只为减小租赁压力

　　据悉，江中药业自2003年以来一直安稳地租赁使用着湾里生产区做为公司的药品生产基地，而这块地又是江中药业的控股母公司江中集团所有。为何此时江中药业会拿出3亿元购入这块土地呢?

　　对此，江中药业的证券事务代表向《每日经济新闻》记者解释道：江中药业一直以来都向江中集团缴纳该土地的租赁费，按照2003年签署的协议，约为每年600万元。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。

　　同时，也考虑到要长期依靠租赁的方式使用公司的主要生产经营场所，也具有可能的不确定的风险。

　　合理避税一亿元

　　江中药业的此次收购有两种可供选择的方式：直接受让土地;或者受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。

　　而最终，江中药业选择了后者，并分三步走，即：

　　一、江中集团先注册成立全资子公司 “南昌江中资产管理有限公司”;二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续;三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。

　　为何江中药业要选择一个如此复杂繁琐的方式，而不是直接收购呢?

　　海通证券的一名房地产分析师告诉《每日经济新闻》记者：因为这样可以避开高昂的税费!

　　土地属于公司的无形资产，转让费用一般较高。而股权转让不然，虽然步骤繁琐，但其后只需缴纳不高的营业税等。

　　此说法也得到了一名江中药业内部工作人员的默认，她表示，如果是直接受让湾里用地的话，可能江中药业将付出高达一个亿的税费。企业是处于自身的实际考虑，也在合法范围。

　　而上述该位房地产分析师也表示，此种现象在土地买卖中很普遍，也算是一条企业的合法避税路径。

　　来源：安徽税务网