如何正确计算股权转让所得？

原文标题——正确计算股权转让所得

甲企业2008年1月投资400万元、乙企业投资350万元共同兴办了丙企业（居民企业）。4年后，2012年5月董事会研究决定，将对丙企业的400万元股权投资以1200万元的价格卖给丁企业，评估报告显示：截至甲企业出售股权投资时丙企业账面体现未分配利润220万元、累计盈余公积155万元，于是甲企业在计算股权转让所得时剔除了未分配利润和累计盈余公积应分得的部分，即剔除了（220＋155）÷（400＋350）×400＝200（万元），将股权转让所得界定为1200－400－200＝600（万元）。不知这样操作对不对？

甲企业的理由是，按照企业所得税法第二十六条及其实施条例第八十三条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入不征收企业所得税，其符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。按照企业所得税法实施条例第十一条规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得，剩余资产减除这部分股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。因此，在对股权转让所得缴纳企业所得税时应剔除这部分收入。

甲企业这样操作是错误的。按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后为股权转让所得，但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。况且企业所得税法实施条例第十一条关于对被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分应当确认为股息所得，是指被投资企业清算时投资方企业从被投资企业分得剩余资产的计算方法。当投资企业转让对被投资企业的股权，被投资企业不具备公司法和《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）以及《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）规定的清算条件时是不需要清算的。

因此，在丙企业不需要进行清算的情况下，甲企业在计算股权转让所得时是不能剔除投资期间丙企业未分配利润和累计盈余公积中应分得的部分的，即：甲企业的股权投资转让所得应为1200－400＝800（万元），应缴纳的企业所得税为800×25%＝200（万元）。

无极小刀：另类视点 《正确计算股权转让所得》

《中国税务报》2012年8月6日第12版“服务热线”栏目刊载了《正确计算股权转让所得》一文，作者是邢国平、段树森和杨广水老师。

原文观点：
因此，在丙企业不需要进行清算的情况下，甲企业在计算股权转让所得时是不能剔除投资期间丙企业未分配利润和累计盈余公积中应分得的部分的，即：甲企业的股权投资转让所得应为1200－400＝800（万元），应缴纳的企业所得税为800×25%＝200（万元）。

无极小刀另类视点：

原文观点符合所得税法有关规定。

下面，我们换一个角度来思考这个问题：
原文给出的案例中甲企业股权比例为400/（400+350）=53.33%，处于绝对控股地位。截至甲企业出售投资股权时，丙企业账面体现的未分配利润220万元和累计盈余公积155万元均为留存收益，在企业所得税法上属于税后股息。

根据企业所得税法，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于企业的免税收入。

甲企业完全可以操纵股东会，在股权转让之前做出决议，最大限度地分配利润。每分配100万元，将少缴企业所得税13.33万元（100*25%*53.33%）。

当然，本文只是就事论事，实际操作中还需综合考虑其他关联事项，比如分配利润对股权转让价格的影响等等。