证券业项目介绍费扣除需要规范

向项目介绍人支付介绍费，已经是证券投行圈内公开的秘密。但这类项目介绍费体现在财务账目上时，却是“财务顾问费”，支付对象一般是财务顾问公司、财经公关公司或其他法人企业，支付完成后，再由这些企业通过其他方式将这笔费用转移支付给个人。如何定性投行业务的项目介绍费支出？如何在税前扣除？笔者认为，这是一个值得探讨的问题。  

越来越高的“财务顾问费”

笔者发现，在投行圈里，项目介绍费有约定俗成的比例。起初，项目介绍费大概占项目总承销收入的1%～3%。一个中小板IPO（首次公开募股）项目的承销费，一般为3000万元左右，项目介绍者估计可以获得30万元～100万元的税前项目介绍费。但近几年，项目介绍费一路攀升。笔者作为税务稽查人员，近期接触到一家从事保荐业务的券商，发现其内控制度确定的中介咨询顾问费标准，原则上是股权融资业务不超过承销收入的10%，债券业务中介咨询顾问费不超过承销收入的30%，所有业务中介咨询顾问费原则上总额不得超过500万元，且扣除中介咨询顾问费后公司净收入不得低于500万元。

笔者还发现，在实际操作中，董事会还可以一事一议。比如，该券商2014年初与某资产管理公司签订战略合作协议，从上市公司收取的总承销收入中，只有募集资金额的1.5%归该券商，其余部分扣除营业税金及其附加和投资者保护基金后全部作为顾问费支付给某资产管理公司。至于上市公司支付多少保荐费用，则由资产管理公司与上市公司商谈确定。该券商2013年、2014年与该资产管理公司合作了3个非公开发行股票项目，取得收入18624万元，支付顾问费11411万元，支付比例为61.27%。此外，该券商还与某投资咨询公司合作，完成某公司非公开发行股票项目，取得收入3000万元，支付顾问费1472万元，支付比例为49%。上述资产管理公司、投资咨询公司的实际控制人都曾是中国资本市场的“风云人物”，因操纵证券市场，近期受到了处罚。

宽松的扣除规定引发避税行为

处于灰色地带的项目介绍费极易引发职务受贿。在锡业股份董事长雷毅受贿案中，行贿者就包括国信证券投资事业部原经理杨健。与此相关的税收政策，笔者认为相当宽松。

 《财政部、国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕第29号）规定，企业发生与生产经营有关的手续费及佣金支出，不超过以下规定计算限额以内的部分，准予扣除；超过部分，不得扣除。

保险企业：财产保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的15%计算限额；人身保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的10%计算限额。

其他企业：按与具有合法经营资格中介服务机构或个人（不含交易双方及其雇员、代理人和代表人等）所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%计算限额。

《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号，以下简称15号文件）规定，从事代理服务、主营业务收入为手续费、佣金的企业（如证券、期货、保险代理等企业），其为取得该类收入而实际发生的营业成本（包括手续费及佣金支出），准予在企业所得税前据实扣除。其中，从事代理服务，且主营业务收入为手续费及佣金的企业，其手续费及佣金支出属于企业营业成本范畴，并准予在税前据实扣除。

按照所得税一方纳税，一方扣除的原理，取得项目介绍费的一方如果不享受税收优惠，也不会造成税源流失。但现实情况是，该资产管理公司2013年将注册地从上海迁移到新疆喀什。根据《财政部、国家税务局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号）规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，5年内免征企业所得税。

投行业务的项目介绍费如何定性

笔者认为15号文件有关证券企业手续费和佣金支出的规定值得探讨。以投行业务为例，如果与其他券商联合保荐承销，其从上市公司取得保荐承销费用再支付给其他券商，属于企业营业成本范畴，应准予在税前据实扣除。项目介绍费，其本质属于为获得业务而支付的手续费或佣金，与一般手续费或佣金并无本质区别，应作为期间费用（当保荐承销跨年度时，税务机关鼓励企业按期确认收入），并实行限额扣除。此举有利于防止税源流失，也有利于防治腐败。