从一个并购案例看并购双方的税务规划

　　一、并购交易的基本情况

　　近期上市公司隆盛科技（股票代码：300680）发布公告，收购非上市公司微研精密。这个案例的并购标的并不算大，交易结构也比较简单，具有大多数并购交易的共同特点，很多正在准备并购的公司具有和本案例中相似的交易结构，正是因为这个原因，有必要对这个案例进行分析，看看并购双方的交易情况都可能涉及哪些税务问题，希望能够帮助大家提高类似并购交易的税务效率。以下是并购交易的基本情况：

　　被收购公司有4个自然人股东和一个公司法人股东，收购对价是3亿元人民币，包括现金对价1.05亿+发行股份1.95亿。以下是被收购前的股权结构：

　　图1收购前的股权结构

　　以下是并购交易支付对价的情况：

　　以下是收购后的股权结构：

　　图2收购后的股权结构

　　二、收购方的税务分析

　　收购方是上市公司，所有的收购对价3亿元都是通过发行股份完成的，不同的是其中1.05亿是发行股份募集现金完成支付，另外1.95亿是发行股份进行换股。

　　发行股份募集现金部分，相当于每股发行价28.14元，现金支付占比35%；换股发行部分相当于每股发行价31.09元，股份支付占比65%。

　　收购方税务上的选择是采用一般性税务重组，以3亿元作为收购成本。

　　1.收购方如果把股权支付比例提高到85%会怎样？

　　从收购方角度看，本次收购交易全部是用增发股权实施的，包括换现金和换股权两部分。如果把股权支付比例提高到85%选择使用特殊性税务重组，则收购方取得的微研精密的股权成本价可能远低于3亿元。将来如果要转让微研精密的股权，可能要面对缴纳更多的企业所得税。

　　因此，收购方没有选择特殊性税务重组是有利的。

　　2.收购方有没有更好的税务筹划方案？

　　买方在收购时点通常是不涉及主要税款的。买方需要考虑的税务问题，一个是收购所使用的股权结构。该收购方案中，收购方是直接持有被收购公司股权，在合并被收购公司业绩的前提下，持股结构可以根据未来需要有多种可能；另一个是考虑未来的退出成本，和退出方式问题。

　　在本案例中，未来退出时的股权成本是3亿，已经达到了较为理想的目标。

　　三、被收购方股东的税务分析

　　本案例采用的是股权收购，被收购公司微研精密的股东是股权收购的转让方，涉及缴纳个人所得税和企业所得税的问题。

　　1.个人股东的税务分析

　　本次收购的个人股东，共需要缴纳（30000-4500-原投资成本）×20%的个人所得税，这其中包括取得的现金对价和股权对价部分，不能认为只有取得现金对价才需要缴纳个税，非现金对价部分也应缴纳所得税。

　　未来，个人股东在取得上市公司限售股解禁出售时，股权成本为本次取得的股权对价28.14元/股。

　　2.如果采用特殊性税务重组对被收购方股东有利吗？

　　由于被收购企业的股权结构是个人直接持股，因此即使采用特殊性税务重组，即股权支付比例达到85%以上，被收购方的股东也需要缴纳个税，但可以申请递延支付个人所得税。因此本次收购在被收购方能够取得足够的现金对价的情况下，采用特殊性税务重组作用不大。

　　3.怎样评价被收购方员工持股平台的税务结构？

　　在本案例中，被收购方的员工持股平台公司税务效率较低，缺乏专门的税务规划，在取得上市公司分红，以及转让上市公司股权方面，员工股东存在重复纳税问题。在本次股权转让中，员工持股平台需要缴纳（4500-原投资成本）×25%的企业所得税。其中，现金支付部分如果分配给股东，股东个人还有缴纳（2250-原投资成本）×20%的个人所得税，存在较重的重复纳税。

　　4.被收购方股东能接受的最高股权支付比例是多少？

　　如果上市公司全部用股权支付给被收购方股东，被收购方股东可能面对没有现金缴税的局面，这有可能导致本次收购失败，所以计算可接受的最高的股权支付比例对被收购方个人股东是很重要的。由于本案例中，个人股东持股成本不清楚，假设与股东投入注册资本相近为5000万的话，个人股东需要缴税4000-5000万元。那么现金支付比例大于为实际现金支付比例35%的一半，大约为15-17%。也就是说股权支付比例最高大约为80-85%。这样的股权支付比例对于采用特殊性税务重组有一定难度。

　　5.转让方个人股东可以选择的缴税方式有哪些？

　　本案例中，个人股东可以选择部分在并购发生时缴税个人所得税，部分递延到未来在出售上市公司限售股时缴纳个税。也可以通过个人持股平台设计，选择把主要所得递延到未来在减持限售股时缴税。到底选择哪种方式较好，需要考虑较多因素确定。

　　虽然个人现实股减持可以进行部分税收筹划，但是总的来说不确定性较大，难度较大。

　　总结本次并购案例。本次并购中收购和被收购方的交易结构都比较简单，没有迹象显示双方采用了税务效率更高的并购交易结构，这种交易结构在税款缴纳方面是很清晰的，但是这种比较简单的股权并购结构，各方在将来退出时可能面对较高的税负。同时，可以看出本次并购交易中的税务安排对收购方是比较有利的，被收购方股东不论采用怎样的交易支付方式，都是要全额纳税的，可选择余地较小。