全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司关于发布全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则的公告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司关于发布全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则的公告

　　为了优化挂牌公司股份特定事项协议转让业务，全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》进行了修订，并更名为《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。2018年6月1日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》同时废止。

　　特此公告。

　　税 屋附件：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证券登记结算有限责任公司

2019年12月27日

全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则

　　第一条 为了满足全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)市场参与人并购重组等特定事项协议转让需求，规范挂牌公司股份特定事项协议转让行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》(以下简称《交易规则》)、《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》，制定本细则。

　　第二条 本细则所称特定事项协议转让，是指转让双方因收购及股东权益变动、存在控制关系、引进战略投资者等特定事项达成转让协议，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)和中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)提出书面申请，经全国股转公司确认后由转让双方到中国结算办理过户登记的转让方式。

　　第三条 挂牌公司股份特定事项协议转让必须在全国股转系统进行，由全国股转公司和中国结算集中统一办理。严禁进行场外非法股票交易和转让活动。

　　第四条 挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：

　　(一)与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让;

　　(二)转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的;

　　(三)外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让;

　　(四)按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》

　　《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让;

　　(五)行政划转挂牌公司股份;

　　(六)全国股转公司和中国结算认定的其他情形。

　　第五条 股份转让双方可以就转让价格进行协商。

　　第四条第(一)至(三)项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。

　　第六条 拟转让股份应当为无限售条件流通股，法律法规、部门规章及全国股转公司业务规则等另有规定的除外。

　　第七条 全国股转公司负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。

　　中国结算负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记业务。

　　第八条 全国股转公司和中国结算对股份转让双方提交的申请材料进行形式审核，股份转让双方应当对其提供的申请材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　第九条 股份持有人拟转让其持有的股份，应当向中国结算提出查询拟转让股份持有状况的申请，并提交以下文件：

　　(一)股份查询申请表;

　　(二)股份持有人有效身份证明文件及复印件;

　　(三)中国结算要求提交的其他文件。

　　中国结算对前述股份查询的申请材料进行形式审核，符合要求的，予以查询，并出具持有证明文件。

　　第十条 股份转让协议达成后，股份转让双方应向全国股转公司申请确认其股份转让合规性，并提交以下文件：

　　(一)股份转让确认申请表;

　　(二)股份转让协议正本;

　　(三)股份转让双方有效身份证明文件及复印件;

　　(四)中国结算出具的拟转让股份的持有证明文件;

　　(五)全国股转公司要求提交的其他文件。

　　第十一条 全国股转公司对股份转让申请材料进行形式审核，自受理股份转让确认申请后的3个交易日内做出是否予以确认的决定。需要相关当事人补充文件的，补充文件的时间不计算在审核时限内。

　　第十二条 取得全国股转公司对股份转让的确认文件后，股份转让双方应向中国结算申请办理股份转让过户登记，并提交以下文件：

　　(一)股份转让过户登记申请表;

　　(二)股份转让协议正本;

　　(三)全国股转公司出具的股份转让确认书;

　　(四)股份转让双方的有效身份证明文件及复印件;

　　(五)中国结算要求提交的其他文件。

　　第十三条 中国结算对过户登记申请材料进行形式审核，审核通过的，于收到过户税费后3个交易日内办理过户登记手续。

　　第十四条 股份持有人转让其持有的股份，涉及以下情形的，

　　在办理股份转让确认及过户登记时，还应当向全国股转公司和中国结算提交以下文件：

　　(一)拟转让股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，需提供挂牌公司董事会说明本次股份转让不违反限售及公司章程相关规定的证明文件;

　　(二)转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制的，需提供可证明上述关系存在的法律文件;

　　(三)未触发挂牌公司全面要约收购条件或可免于履行全面要约收购义务的，需提供无须要约收购的相关证明文件;

　　(四)涉及国有主体须履行国有资产监督管理机构批准或备案程序的，需提供国有资产监督管理机构或者国家出资企业出具的批准或备案文件;

　　(五)涉及业绩承诺及补偿等特殊条款的，需提供未能实现特殊条款要求的相关证明文件及中介机构意见;

　　(六)银行业、保险业挂牌公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供银行保险业监督管理机构的批准文件;

　　(七)证券业挂牌公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供证券监督管理机构的批准文件;

　　(八)其他须经行政审批或备案方可进行的股份转让，需提供有关主管部门的批准或备案文件。

　　第十五条 股份转让双方可以临时委托中国结算保管转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

　　第十六条 依照法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则负有信息披露义务的相关当事人，应就股份转让事项及时予以披露。

　　第十七条 股份过户完成后3个月内，同一股份受让人不得就其所受让的股份再次向全国股转公司和中国结算提出有关特定事项协议转让的申请，法律法规另有规定的除外。

　　第十八条 对于未按全国股转公司及中国结算有关规定提出的股份转让申请，全国股转公司有权对股份转让不予确认，中国结算有权不予办理过户登记手续。

　　第十九条 股份转让双方当事人应当按照全国股转公司收费标准缴纳转让经手费，但是每笔转让的单个当事人的转让经手费上限为10万元。无成交金额或者每股成交金额低于每股面值的，以转让股份总面值计算应缴纳经手费。

　　股份转让双方当事人应当按照中国结算相关收费规定缴纳过户登记手续费，涉及税收的按国家有关规定执行。

　　第二十条 相关主体在办理特定事项协议转让业务过程中，如存在违反本细则或者全国股转系统其他业务规则的情形，全国股转公司可根据《交易规则》及相关规定对其采取相应自律监管措施或纪律处分。

　　第二十一条 本细则由全国股转公司和中国结算共同解释。

　　第二十二条 本细则经中国证监会批准后生效，修改时亦同。