当“两票制”遇到“营改增”：医药行业如何防范发票合规风险？

“查账必查票、查案必查票、查税必查票”，发票使用和合规情况已成为各类税收检查、税收稽查中的必查环节和必查项目。医药行业“低价代理”、“挂靠走票”等传统营销模式导致药品购销领域偷逃税现象突出，尤其是假发票、虚开发票问题等较为严重，一旦被税务稽查将面临严重的税务风险。继2016年对药品与医疗器械等行业查处违法受票企业作为检查重点外，2017年国家税务总局更是将西藏、安徽等地重点地区开展医药医疗行业专项整治作为全国税务稽查重点。

自2016年5月1日起，我国全面推行营业税改征增值税（“营改增”）试点，营业税彻底退出历史舞台。一方面以前可以冲账但不能抵扣进项税的广告费、会议费、咨询费等由于可以抵扣增值税款，减少了重复纳税，有利于企业降低税负；另外一方面，营改增之后，税务监管将更为严格，违法成本增加，“买票冲账”、“挂靠走票”等非法行为将难以为继。2017年1月9日，国家卫计委等8部委正式对外公布《在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（以下简称《两票制实施意见》），确定在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”。所谓“两票制”，是指药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票[1]。其目的在于缩减药品流通环节，降低药品价格。

上述“营改增”+“两票制”将深刻影响医药行业的运营模式和财税管理，不规范的发票运作模式将面临较大的税务风险。下文我们将和大家简要分析“营改增”+“两票制”下医药行业财税形势、医药行业常见发票问题、虚开发票法律风险，并对防范医药行业发票风险给出建议。

“两票制”+“营改增”下医药行业财税形势分析

1. 发票领域监管升级、“挂靠走票”难以为继 

“两票制”将“挂靠走票”行为作为重点打击对象。所谓“挂靠走票”，即无资质的自然人或小企业为经营药品生意，“挂靠”到有资质医药企业名下，向医药企业支付开票费（一般比例为15%-20%），以其名义开具发票，与医院等终端方进行结算，俗称“走票”。“两票制”剑指“挂靠走票”行为，严格限制开票次数和开票企业数量，该制度一出，仅少数一级经销商可获得开票资格。同时，《两票制实施意见》规定了严格的发票核查制度，要求公立医疗机构必须验明票、货、账三者一致方可入库、使用，两票制势必将有力打击 “挂靠走票”行为，“挂靠走票”将难以为继。 

2. 营销模式转型升级更需注重费用规范 

“营改增”+“两票制”在冲击医药行业传统开票模式的同时，亦带来结算方式的改变，多级经销商与医药终端方结算货款的模式将变为由一级代理商直接与终端方结算。“低开代理”等传统医药营销模式将被打破，医药厂家、医药代理商经营模式面临转型升级。 

各厂商的财税处理能力将直接决定营销模式的选择，事关票流、资金流和货物流的税务筹划。与以往随意找服务业发票冲账、虚增广告支出不同，新营销模式下的税务筹划应充分考虑业务、发票、资金三流合规性与一致性，紧密结合“营改增”财税政策，在服务业合理范围内具体设计外包合同，使用合规营销票据。预计将会有部分厂家选择将医药营销推广活动外包给CSO(Contract Sales Organization)专业公司来完成。CSO公司专注于销售环节的外包服务，通过提供外包市场调研、学术推广、临床效果分析、咨询服务等与医药生产厂家合作，双方可取得正规合法发票。与传统带金销售营销模式的主要区别在于CSO公司致力于提供销售环节的外包服务，不直接参与药品销售。CSO模式应基于真实的交易和合同，我们注意到已有CSO公司因虚假合同安排被查处的案例出现。 

医药行业发票合规问题分析 

1. 医药行业发票常见问题 

医药行业常见的发票合规问题包括未按规定开具发票、违规开具红字发票、以假发票入账、虚开发票、增值税专用发票未在规定期限内认证、丢失发票等。这些行为可能违反税款征收制度、发票管理制度、账簿管理制度、税务登记管理制度，除需依法补缴税款、滞纳金之外，还可能被处以行政处罚，某些严重的发票违法行为将被追究刑事责任。

2. 虚开发票的法律责任 

虚开发票历来是各行各业发票违法的重灾区，常常牵涉企业众多、涉案金额巨大、对国家税收利益造成较大影响。“营改增”实施以来，增值税全面实行“以票控税”，发票监管较营业税更为严格，医药行业应加强防范。 

虚开发票包括虚开增值税专用发票、虚开用于骗取出口退税、抵扣税额的其他发票、虚开普通发票。凡是为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开与实际经营业务不符[2]的发票均属于虚开发票行为。在“营改增”+“两票制”的严密监管下，尤其是“金税三期”具有强大的预警系统，虚开发票将更容易被查出，一经发现，除面临行政责任以及联合惩戒外，纳税人还可能要承担刑事责任。

主要行政责任：

• 按照《发票管理办法》的规定处以50万元以下罚款；

• 按照《税收征收管理办法》的规定被定性偷税，限期追缴税款、滞纳金，并处以偷税金额0.5-5倍罚款；

• 虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票或者虚开普通发票100份或者金额40万元以上的案件符合重大税收违法案件标准，税务机关将向社会公布重大税收违法案件信息；

• 案件信息一经录入重大税收违法案件公布信息系统，作为纳税人的纳税信用记录永久保存；

• 被公布重大税收违法案件的企业，其纳税信用级别直接判为D级，适用相应的D级纳税人管理措施；

• 税务机关将当事人信息提供给参与实施联合惩戒的相关部门，由相关部门依法对当事人采取联合惩戒和管理措施，其中包括限制担任企业法定代表人等职务、金融机构融资授信参考限制、禁止参加政府采购活动等等。