被上市公司收购前先低价转让给自己的合伙企业

　　2020年12月15日晚间，苏州锦富技术股份有限公司在《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》中，披露了交易对方股权转让的税收筹划：

　　陇上税语注：

　　1、可以推算出，2020年7月23日及8月11日，宁欣两次将标的公司28%的股权转让给自己实际控制的合伙企业时，标的公司100%的股权估值1.9亿元。时隔不足半年，上市公司锦富技术收购时，标的公司100%的股权估值8亿元。

　　2、如果税务机关认定，宁欣两次转让标公司28%的股权时，价格明显偏低且无正当理由，有可能会将28%的股权转让收入核定为8×28%=2.24亿元，将会调增股权转让收入17080万元(22400-4655-665)，涉及个人所得税3416万元(17080×20%)。

　　3、如果宁欣一个人转让股权，由于40%的交易对价系现金支付，应该足够缴纳股权转让给个人所得税，因此无法享受个人非货币性资产投资的递延纳税政策。经过税收筹划后，将股权转让方分解为两个转让主体：宁欣，收到的对价全部为上市公司增发的股票;合伙企业永新嘉辰，收到的对价全部为现金。如此一来，宁欣可以就股权转让应缴纳的个人所得税享受递延纳税政策。

　　4、标的股权为苏州工业园区久泰精密电子有限公司，如果宁欣转让股权，纳税地点在苏州。税收筹划后，合伙企业转让一部分股权，但纳税地点并不明确。

　　5、先将标的股权低价转让到合伙企业(或不公允增资入股)，合伙企业再按公允价格转让给真正的股权收购方，使得合伙企业产生股权转让所得，合伙企业再核定征收个人所得税，这是税收筹划大师们常用的手段。本案中将合伙企业设在了江西省吉安市永新县。

　　6、合伙企业转让股权，其实是经营所得，个人合伙人应按5-35%的税率缴纳个人所得税。目前能核定征收的地区越来越少。

　　7、在信息披露日益透明的当下，很多的税收筹划被曝光，一些滥用政策的筹划、不具有合理商业目的的筹划有可能受到税务机关的挑战。