中国证券监督管理委员会令第164号 中国证券监督管理委员会关于修改《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的决定[全文废止]

中国证券监督管理委员会关于修改《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的决定[全文废止]

中国证券监督管理委员会令第164号         2020-02-14

　　《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》已经2020年1月10日中国证券监督管理委员会2020年第1次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

　　税 屋附件

　　1、关于修改《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的决定

　　2、《关于修改上市公司证券发行管理办法的决定》《关于修改创业板上市公司证券发行管理暂行办法的决定》《关于修改上市公司非公开发行股票实施细则的决定》的立法说明

中国证券监督管理委员会主席：易会满

2020年2月14日

关于修改《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的决定

　　一、第九条修改为：“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：

　　“(一)最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;但上市公司非公开发行股票的除外;

　　“(二)会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果;

　　“(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

　　“(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

　　“(五)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

　　二、删除第十一条第(一)项。

　　三、第十五条修改为：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

　　“(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;

　　“(二)发行对象不超过三十五名。

　　“发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

　　四、第十六条修改为：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

　　“(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十;

　　“(二)本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让;

　　“(三)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

　　五、删除第十七条。

　　六、第三十二条改为三十一条，修改为：“股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，应当至少包括下列事项：

　　“(一)本办法第三十条规定的事项;

　　“(二)债券利率;

　　“(三)债券期限;

　　“(四)回售条款;

　　“(五)还本付息的期限和方式;

　　“(六)转股期;

　　“(七)转股价格的确定和修正。”

　　七、第三十四条改为第三十三条，修改为：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

　　“上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当按照本办法第三十条的规定通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。”

　　八、第三十五条改为第三十四条，修改为：“上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第三十六条规定适用简易程序且根据本办法第三十九条规定采取自行销售的除外。

　　“保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。”

　　九、第三十六条改为第三十五条，修改为：“中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：

　　“(一)收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理;

　　“(二)中国证监会受理后，对申请文件进行初审;

　　“(三)发行审核委员会审核申请文件;

　　“(四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定。”

　　十、第三十八条改为第三十七条，修改为：“上市公司应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行证券。超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。”

　　十一、第五十二条改为第五十一条，修改为：“上市公司可以将公开发行证券募集说明书、发行情况报告书刊登于其他网站，但不得早于按照本办法第四十九条、第五十条规定披露信息的时间。”

　　十二、第五十九条改为第五十八条，修改为：“上市公司违反本办法第十一条第(二)项、第(三)项规定的，中国证监会可以责令改正;情节严重的，自确认之日起三十六个月内不受理该公司的发行证券申请。”

　　十三、第六十二条改为第六十一条，修改为：“保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。”

　　十四、第六十五条改为第六十四条，修改为：“上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第三十九条规定的，中国证监会可以责令改正;情节严重的，自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请。”

　　十五、增加一条，作为第六十七条：“依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。”

　　本决定自2020年2月14日起施行。

　　《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》根据本决定作相应修改，并对条文顺序作相应调整，重新公布。