资产重组疑难之一“一并转让”

　　2021年8月20日，上市公司宝鼎科技股份有限公司(以下简称“宝鼎科技”)关于向全资子公司划转资产的公告中披露了一个重磅资产重组消息。大致内容如下，母公司宝鼎科技以其拥有的机器设备、厂房、土地及专利技术对子公司宝鼎重工进行划转，具体实现方式为增资(即宝鼎重工取得划转资产不支付对价增加实收资本，宝鼎科技增加长期股权投资、减少划出资产)。而且我们在公告中看到了本次划转资产还涉及到了负债和人员的划转，公告称“人随业务走”，实际就是套用资产重组增值税政策。

　　可是问题在于，宝鼎科技选择的划转方式是增资，但根据《公司法》第二十七条规定有限责任公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。负债当然不属于财产，按照《公司法》是不能用来出资的。人嘛，当然也不能用于出资。

　　非要用上这个增值税政策怎么办?能不能先将资产和债权对全资子公司进项增资，第二步将人员和负债划转到子公司，这样还能符合增值税重组政策吗?政策原文措辞是四要素(资产、相关联的债权、负债、劳动力)“一并转让”，则不需要交纳增值税。问题在于政策里的“一并转让”是否等于一起转让，同步转让呢?当然了，很多人都坚持这种看法。

　　我们来看另一个文件：国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国税2013年66号)

　　66号文很明确地告诉我们，适用增值税重组政策，四要素不要求一起转让，也不需要同步转让，只要求最终资产四要素地接收方是同一主体。也有人针对案例提出质疑，66号文强调的是“多次转让”，案例资产和债权转让了一次，负债和人员转让了一次，总共只转让两次，是不是就不符合政策要求。我们认为转让次数并不是该政策适用的必要条件，多次是相对单次而言的。

　　因此，我们认为，案例中宝鼎科技股份有限公司如果将资产和与之相关的负债、人员和劳动力分开，分别通过增资和转让过渡到子公司宝鼎重工，也可以适用增值税重组政策。适用增值税重组政策的关键是两点：一、四个要素之间必须相关;二、四要素的最终接收方必须是同一主体。