研发费用加计扣除算不算纳税筹划？

　　作为财税人员，你是否也曾被问起“你节过多少税?”。很多财税人面对这个问题，绞尽脑汁回忆起过往的办税事项，似乎也找不到所谓的节税。读完此篇文章，相信你以后面对这个问题可以轻松应答。

　　外界对于财税人员税务能力的界定，以量化的节税金额来判断。这不能说不对，只能说这里面水份会比较大。其水份的原因就是怎么来算节税金额?如果把过往这些年研发费用加计扣除金额也算作是纳税筹划，我估计大多数财税人都是上亿的节税大师。

　　研发费用加计扣除算不算纳税筹划?有人肯定会说“这东西属于实际发生多少，然后按照实际发生归集数据，然后填写申报表，不能算筹划”。其实纳税筹划并没有严格的界定，如果你认为纳税筹划是本来要交税，筹划为不交税，那么研发费用加计扣除自然不是纳税筹划。如果你认为纳税筹划是：“纳税筹划不是筹划不交税，而是通过筹划不多交税”，研发费用加计扣除也可以算作是纳税筹划。

　　下面看个中标信息：中国华能集团有限公司集中采购研发加计扣除税务顾问项目招标标包:中标人：普华永道税务师事务所(上海)有限公司，投标报价：节税金额432,490,000.00元、固定费率15%。(按此报价计算的服务费约为6,487.35万元)。

　　从这则中标信息来看，研发费用加计扣除就是纳税筹划呀，而且根据节税金额的15%，来计算服务费。如果看到这就此打住，显然不是本文要探讨的问题。

　　我们继续来看下在中标信息之前，在其官网我找到了，候选人员名单。

　　根据中国华能集团9月6日公布的中标候选人公示，普华永道和毕马威作为本项目入选的两名中标候选人。中标候选情况具体如下：

　　中标候选人第1名：普华永道税务师事务所(上海)有限公司，投标报价：节税金额432,490,000.00元、固定费率15%，质量：满足招标文件要求，工期：满足招标文件要求。

　　中标候选人第2名：上海毕马威税务师事务所有限公司，投标报价：节税金额126,410,500.00元、固定费率15%，质量：满足招标文件要求，工期：满足招标文件要求。

　　在这则信息中，一个方案可以提供节税四亿多，一个方案可以提供节税一亿多。按照同行的研发节税计算办法，节税金额=可税前扣除的研发费用加计扣除金额*15%。也就是一个方案通过税务安排可以享受26亿元研发费用加计扣除，一个方案通过税务安排可以享受7亿元研发费用加计扣除。

　　很显然谁节税金额越多，最后中标。此时大家有个疑问，一个企业研发费用实际发生金额应该来说是不会有太多变化的，甚至可以说在一个区间的。如果企业有做预算的话，一个企业的研发费用预算数据是可以提前预估出来的。那为何不同的节税方案可以做出差异巨大的节税方案呢?

　　有人可能质疑以上两家国际大所其中背后必有隐情，咱先不从这方面去考虑。我们先看看日常研发费用管理常见存在的问题以及管理的难度。

　　1：模糊性问题

　　研发费用归集的难度之一就是很多模糊性问题，比如研发人员这个概念，虽然国家税务总局公告2017年第40号文件做出了规定。

　　依据《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第40号)：直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员;技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员;辅助人员是指参与研究开发活动的技工。外聘研发人员是指与本企业或劳务派遣企业签订劳务用工协议(合同)和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助人员。

　　但是到实务中，对于文件的规定大家的理解可能并不相同，甚至可能按照怎么合理解释就怎么来的感觉。

　　比如在关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明：报告期内，上述非研发部门的研发人员薪酬合计分别为79.24万元、122.73万元、186.24万元和92.54万元，该等人员从事研发活动以外的日常工作与研发工作相互穿插，难以准确区分，因此公司日常考勤时并未对员工具体的工作内容按工时进行划分。鉴于上述非研发部门的研发人员日常主要工作均与研发活动密切相关，公司根据重要性原则将该等人员的薪酬计入研发费用具备合理性。报告期内，公司不存在将研发人员工资在成本和费用中分摊的情况。

　　在这份回复函中，非研发人员包括这些部门人员：生产部、总经理办公室、采购部、人事行政部、后勤服务中心。虽然我们知道这份回复是会计上的概念，可能与税法上的研发费用加计扣除严格上来说可能不是一回事。但是侧面也说明一些问题是模糊的。

　　如果对于研发人员和非研发人员的区分，有人可能认为这种模糊，可能是企业故意为之的模糊。那么对于其他一些问题可能也是模糊的，比如研发形成的产品送给客户，是作为销售费用呢?还是作为研发费用呢?在浙江光华科技股份有限公司的回复函中其写到：“公司研发材料最终去向主要为作为样品赠送给客户或合作研发单位试用、研发过程中的合理损耗以及少部分研发试制品未达到预期指标报废处理。报告期内，公司未形成研发试制品销售收入和废品销售收入，研发材料最终在财务报表中均作为研发费用反映”。

　　2：研发管理性问题

　　为什么一些大型集团要花重金对研发费用加计扣除进行管理，因为对于这一块确实存在管理上的难度。

　　常见的难度有：研发材料管理不善导致各项目用料不清晰，研发工时管理混乱、研发项目分摊不准确。这些问题在赛赫智能设备(上海)股份有限公司一次问询中体现的比较多。

　　关于赛赫智能设备(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第四轮审核问询函的回复：

　　请保荐机构和申报会计师补充说明：(1)未获取发行人境内2018年-2020年领料单等原始记录的原因，相关核查程序是否存在瑕疵，是否能验证研发样机的物料使用情况;(2)补充核查工作是否完成，相关程序是否有效;(3)主要项目研发材料损耗是否合理;(4)领料单上的签字存在代签的原因，领料单真实性如何核实;(5)无领料流程，未对应至研发项目的材料计入研发费用是否准确，是否符合研发内控流程。

　　请保荐机构和申报会计师补充说明：(1)通过研发人员回忆、邮件往来、立项等过程文件回溯的方式能否准确归集研发人员薪酬;(2)常备研发人员如何确定，人员调整是否有相应的内控制度，人员划分是否有充足证据;(3)除研发样机项目外的其他研发人工费用所获取的核查证据;

　　2020年11月之前，11位研发人员于月中离职后，当月剩余日期仍于考勤表中全勤记录了研发工时，保荐机构经询问发行人后说明系误填;(3)部分研发人员未于立项文件中列示，但出现在相应项目的研发工时考勤表中，涉及研发人工1,225.98万元，保荐机构未能提供上述人员后续参与研发的审批资料。

　　在赛赫智能设备被问询的问题中，实际上体现了大多数企业研发费用管理的问题。

　　材料方面：研发领料无流程管控，通过事后补充单据(领料单上的签字存在代签字)，研发领料无具体对应项目，存在是否认为分摊。

　　工时方面：没有研发工时管理系统，或者研发工时管理混乱，存在“研发人员于月中离职后，当月剩余日期仍于考勤表中全勤记录了研发工时”，“部分研发人员未于立项文件中列示，但出现在相应项目的研发工时考勤表中”等问题。但是对于需要分摊的研发费用,又是根据工时来分摊，但是工时管理本来就混乱，这种分摊显然结果也是混乱的。

　　管理方面：研发活动事前和事中并无管控，存在“通过研发人员回忆、邮件往来、立项等过程文件回溯的方式能否准确归集研发人员薪酬”，以追溯方式调整研发费用。

　　也因为如上所述，研发费用管理中存在这么多问题，所以大型集团会采购研发费用加计扣除服务。

　　因为研发费用加计扣除的前提之一，就是企业做好了研发费用的会计核算，然后税法在会计的基础上，进行重新识别认定。而要做好研发费用会计核算，则需要做好研发活动的日常管理，从制度、流程、表单等方面做好管控，以便财务数据能够很好地归集和分摊。

　　因此有的企业试图通过购置企业研发管理系统，来理顺研发活动中存在的问题，以便会计核算和税务上加计扣除。但是系统必须匹配上企业管理，才能真正的起到作用。因为我们知道，一个企业同时可能上线十几二十甚至更多的研发项目，一个研发人员可能同时在数个研发项目上工作，要对相关数据归集的非常精准难度其实是非常大的。

　　但是企业为了规避税务风险，请中介机构处理研发费用加计扣除的事项，在“备案制”之前，可能是一种方案。因为“备案制”之前，研发费用加计扣除通过税务师事务所税审之后，然后获得税务机关的审核，就可以高枕无忧了。

　　比如以下案例，可以说明这个问题：

　　广东葫芦堡文化科技股份有限公司与东莞市启新科技服务有限公司服务合同纠纷一案民事二审判决书(日期：2020-06-24，法院：广东省东莞市中级人民法院，案号：(2020)粤19民终3481号)

　　原审已审理查明案涉《国家高新技术企业顾问服务合同》关于葫芦堡公司付款条件的约定内容为“本项目成功认定后，自甲方(葫芦堡公司)可税前扣除的研发费用金额获税局确认之日起三日内，甲方需向乙方(启新公司)支付咨询服务费”。

　　原审向东莞松山湖高新技术产业开发区税务局调查葫芦堡公司2017、2018年获税局确认可加计扣除的研发费用金额，税务部门回复葫芦堡公司2017、2018年研发费用加计扣除总额系纳税人自行申报结果，并非税务机关审核确认数据。

　　即启新公司依据合同付款约定请求葫芦堡公司支付合同咨询服务费之条件未成就，葫芦堡公司当然无需针对尚未成就的付款支付逾期付款利息。

　　很显然以上案例中，合同签订中这种描述“本项目成功认定后，自甲方(葫芦堡公司)可税前扣除的研发费用金额获税局确认之日起三日内，甲方需向乙方(启新公司)支付咨询服务费”，在备案制之后是存在问题的，也是无法实现的。因为中介机构给你做了税审，或者给你备案了，但是不代表你企业研发费用加计扣除就获得了税务局的认可。我此前专门有写过一篇文章，就讨论过备案制下税务风险管理的文章《备案制下税收优惠风险管理》。

　　如果你是中介机构你怎么签到研发费用加计扣除合同?以下这则案件可以说给大家提供了一个方向，那就是把研发费用加计扣除完成的时点，设定在“在收到相关主管税局关于研发费加计扣除立项项目的批复”。

　　上海豫谦企业服务有限公司与上海君吉机械设备制造有限公司、周诗耀服务合同纠纷一审民事判决书(日期：2020-12-31，法院：上海市嘉定区人民法院，案号：(2020)沪0114民初7691号)

　　经审理查明，2018年3月16日，原告与被告君吉公司签订《委托协议》，约定被告君吉公司委托原告为申请政府退(减免)税提供咨询服务，项目名称为2017年度技术研发项目立项及后续相关税务优惠政策代理;咨询费用为被告君吉公司2017会计年度研发费实际加计扣除金额×被告君吉公司当年企业所得税税率×12%;被告君吉公司在收到相关主管税局关于研发费加计扣除立项项目的批复并收到原告开具的发票后5个工作日内支付上述咨询费。

　　如果像以上案例以上，中介机构设定研发费用加计扣除成功节点在“收到相关主管税局关于研发费加计扣除立项项目的批复”。对于中介机构来说，这规避了相关风险。但是对于企业来说，风险并不因为一份税审文件或者加计扣除方案而消失。

　　这里其实引发了另外一个问题，那就是纳税筹划怎么算是成功了?有人会说那就是不管用白猫黑猫，反正筹划方案做完之后不会税局查到就成功了。那对于研发费用加计扣除来说，如果企业自身研发业务管理不善，研发单据和凭据不规范，研发会计处理不恰当，都会为日后的检查埋下风险。

　　对于企业来说，研发费用加计扣除风险并没有因为有个税审报告而有了保护。这就是备案制下企业所需要考虑的税务风险。

　　而且，根据财税[2015]119号文第五条第5点规定，“税务部门应加强研发费用加计扣除优惠政策的后续管理，定期开展核查，年度核查面不得低于20%”。那么企业被检查的概率还是非常之大的。所以当日后企业面对税局检查时，光靠中介机构出具的税审报告之类文件，肯定是无法通过检查的，企业需要从研发活动管理、研发单据和凭据规范、研发会计规范等多方面入手。重点是建立能落地的管控体系，辅助是搭建与管控制度相一致的研发信息化系统，风险应对是建立自查自身方法，将风险化解在研发事前和事中。

　　综上所诉：

　　研发费用加计扣除当然也是纳税筹划，以为对纳税筹划三阶段理解，第一个阶段就是利用好税收政策，做到应享受尽享税收政策，做到不多交税;第二个阶段就是税务风险的防范，第三个阶段就是商业模式下的纳税筹划。研发费用加计扣除也可以算作是第一个阶段的纳税筹划。

　　有人用“诉诸权威”的方式说：“人家四大都说是节税，而且实务中根据节税金额来定服务费，那肯定是纳税筹划了”。

　　虽然诉诸权威本身是存在问题的，但是以后遇到也不讲道理的，直接问你节税多少的人，你本想解释下纳税筹划的不同阶段，税务风险防范也是纳税筹划的内容，但是对方可能不耐烦的说：“你不要废话，你就告诉我，你干了这么多年会计你节税多少”(我就曾遇到过这种老板)，此时也可以诉诸权威，可以粗暴的把研发费加计扣除算作是你做过的纳税筹划，甚至把以上案例中四大的中标信息发给他看。

　　至于是不是筹划已经不重要，反正我们知道如果不做好，企业可能存在多交税的可能性，也可能因为研发管理活动没有做好，导致税务上无法如实享受研发费用加计扣除相关政策。

　　但是给我们财税人员更多的提示是，我们要做好这项工作，必须要求公司在整体视角，协同各个部门，加强研发事前和事中管控，才能将税务风险尽可能降低。而不是这些工作不做好，只是把研发费用加计扣除外包给中介机构，他们怎么可能在有限的时间有限的资源内，追溯规范好已经发生了的，甚至无法改变的研发活动呢?就算我们把研发费用加计扣除外包给中介机构，但是企业的研发管理，会计核算也应该需要精细化，否则“基础不牢地动山摇”，一切的筹划与安排都是经不起历史的考验的。