对“冒名登记”，税务机关如何处理

　　一段时间以来，不断有人因身份信息被冒用而麻烦缠身。税务机关如何在“注册便利化”和“实名验证”之间识别登记真相，尽快处理被冒名者的诉求?本文结合地方实践认为，除了法规和技术支持外，还需拓展多部门信息共享，以及进一步研究税务机关在形式审查规定下如何进行实质审查等问题。

　　去年底，一名白姓男子来到笔者所在的税务局，声称其身份证被人冒用办理了一家个体户，要求税务机关解除其与名下个体户的关联关系。白某说自己在2016年和2017年两次丢失身份证，2019年应聘某银行职位，银行对他进行入职背景调查时发现他名下登记有一家个体工商户，该商户有大额欠税，影响了他入职。随后，税务人员经查阅金税三期系统办理记录及征管档案，同时根据市场监管部门变更后的登记信息，为其解除了与该个体户的关联关系。一段时间以来，笔者在工作中经常遇到此类案例。

　　随着2015年商事制度改革，对市场主体实行“宽进”式工商登记，大大放宽并简化了工商登记条件，降低了投资主体门槛和市场准入管制，市场登记主体快速增长。与此同时，一些不法分子趁机冒用他人身份进行工商登记，使许多人在浑然不知的情况下成了公司的股东、法定代表人、财务负责人。这类企业往往大量虚开发票、偷逃税款，造成被冒名者被列入税收违法“黑名单”并受到联合惩戒的后果，给被冒名者入学、就业、买房、经商等带来种种不便。近年来，不时有纳税人到税务机关投诉，要求解决其身份被冒名登记的问题。面对这类诉求，税务机关如何合情合理合法地处理呢?笔者结合实践谈些个人之见。

　　商事制度改革后税务登记的变化

　　工商登记实行“三证(五证)合一”“两证整合”改革

　　根据简政放权改革要求，2015年10月1日全国全面推行“三证合一、一照一码”登记改革。

　　国家工商总局等六部门《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》(工商企注字〔2015〕121号)指出，通过“一窗受理、互联互通、信息共享”，将由工商行政管理、质量技术监督、税务三个部门分别核发不同证照，改为由工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，企业和农民专业合作社的组织机构代码证和税务登记证不再发放。工商总局等四部门《关于实施个体工商户营业执照和税务登记证“两证整合”的意见》(工商个字〔2016〕167号)提出，通过个体工商户“两证整合”，实现公民只需填写“一张表”，向“一个窗口”提交“一套材料”即可办理个体工商户工商及税务登记，将由工商行政管理、税务部门分别核发的营业执照和税务登记证，改为由工商行政管理部门核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照。

　　以上规定表明，此后由工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，税务部门不再核发税务登记证。

　　新营业执照代替原税务登记证功能

　　《国家税务总局关于落实“三证合一”登记制度改革的通知》(税总函〔2015〕482号)规定，新设立企业、农民专业合作社(以下统称“企业”)领取由工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码(以下称“统一代码”)的营业执照后，无须再次进行税务登记，不再领取税务登记证。企业办理涉税事宜时，在完成补充信息采集后，凭加载统一代码的营业执照可代替税务登记证使用。工商个字〔2016〕167号文件规定，由工商行政管理部门核发加载统一社会信用代码的营业执照，该营业执照具有原营业执照和税务登记证的功能，税务部门不再发放税务登记证。

　　从中可以看出，实行“三证合一”“两证整合”改革后，加载统一代码的营业执照可代替税务登记证使用或具有税务登记证的功能。简而言之，加载统一社会信用代码的营业执照具备原税务登记证的效力。同时，对于工商登记已采集信息，税务机关不再重复采集;其他必要涉税基础信息，可在企业办理有关涉税事宜时及时采集、陆续补齐;发生变化的，企业直接向税务机关申报变更，税务机关及时更新税务系统中的企业信息。金税三期系统内税务登记改为对工商部门传递的登记信息进行确认，《税务登记表》被《纳税人首次办税补充信息表》替代。

　　形式审查下的冒名登记问题

　　《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》中规定，“尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查”。

　　所谓形式审查，是指登记机关仅对申请材料的形式要件是否齐备进行审查，即审查当事人提交的申请材料是否齐全、是否符合法定要求的形式，而对于申请材料的真实性一般不作审查。现行法律法规允许由全体股东指定的代表或共同委托代理人报送材料、申请设立登记，法定代表人、股东等不用到现场签字。材料齐全、符合法定形式，登记机关就依法予以登记。但在实际工作中，若无身份信息数据和专业技术支撑，工作人员难以辨别身份证明材料的真伪，难以兼顾“注册便利化”和“实名验证”两个方面。一些不法分子便趁机钻空子，冒用他人身份办理登记，从事违法活动。

　　从实践层面看，冒名登记问题大致有三种情况：一是不法分子违规获取当事人的身份证件信息，以此进行企业登记，当事人不知情，其中包括挂失身份证仍被利用的情况。二是当事人在身份信息被利用之前知情，后因某些原因反悔，或股东之间产生了纠纷，当事人以当初自己不知情、未亲笔签字为由要求撤销登记。三是一些人在登记设立企业时故意使用自己已经挂失的身份证件，不留下本人签字，日后一旦企业出现欠税等问题，马上向有关部门主张自己不知情，以逃脱责任。在这方面，一些不法中介机构甚至怂恿、帮助申请人在申请登记时故意假签字、提供伪造的身份证明，起到推波助澜的作用。

　　如何稳妥撤销冒名登记

　　冒名登记往往会损害当事人的权益，损害国家利益，扰乱社会秩序，必须严厉打击。税务机关应如何处理被冒名登记者的诉求，可以参考以下分析。

　　工商登记撤销的有关规定

　　根据《国家市场监督管理总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》(国市监信﹝2019﹞128号)规定，被冒名者向登记机关反映情况后，可以一并提供身份证件丢失报警回执、身份证件遗失公告、银行挂失身份证件记录、由专业机构出具的笔迹鉴定报告等有助于认定冒名登记基本事实的文件材料。登记机关综合上述证据确认注册文件虚假事实后，直接撤销涉事公司登记或责成公司股东内部先自行处理冒名股东的股份问题，然后办理变更登记。

　　税务登记撤销的相关依据

　　因各地实行实名办税的时间和规定不一致，本文只介绍陕西省的相关规定。一段时间来，陕西税务部门对身份被冒用的处理是根据《国家税务总局陕西省税务局关于实名办税的公告》(陕西省税务局公告2019年第5号)第十二条规定，即税务机关对主张身份证件被冒用于登记注册的法定代表人，须根据登记机关登记信息的变化情况，更改该法定代表人与纳税人的关联关系;对主张身份证件被冒用的财务负责人和其他办税人员，税务机关根据其出具的个人声明、公安机关接报案回执等相关资料，解除其与纳税人的关联关系。2020年6月28日，陕西省税务局发布新的《国家税务总局陕西省税务局关于实名办税的公告》(陕西省税务局公告2020年第2号)，2020年7月28日施行。其中对身份被冒用的处理做了更详细的规定：对于办税人员因离职或身份信息被冒用等向税务机关申请解除其与纳税人关联关系的，应当提交个人声明等相关资料，税务机关同步删除该纳税人税务登记表或领用发票票种核定表中办税人员信息。对于主张身份证件被冒用于登记注册的法定代表人，税务机关根据登记机关登记信息的变化情况，更改该法定代表人与纳税人的关联关系。新规定要求的资料更简单，操作更便捷，解决受害人身份冒用诉求更便利。

　　拓展多部门信息共享，让实名办税充分发挥作用

　　目前税务机关的实名办税是对办税人员、特定法定代表人的实名信息进行采集和验证，而如何验证实名信息难度较大，现实情况基本是靠采集人员的“火眼金睛”来辨认，缺乏有效的技术手段及外部门尤其是公安部门的信息支持。所以，目前税务机关的实名办税制度，尚不能彻底阻挡不法者的冒名登记行为。要让实名认证制度真正发挥作用，还需要多部门信息共享。

　　当然，现实中身份信息被冒用者究竟知不知情，是不是有意逃避责任，税务机关在形式审查规定下如何进行实质审查，主张身份被冒用者如何举证等问题，还需要进一步研究。

　　作者：田东军，国家税务总局西咸新区沣东新城税务局公职律师