“万宝之争”剧情反转?——安邦站队！王石迎来重要援兵

金主安邦

实际上，安邦绝不可能是与万科管理层结盟，他们的关系只能是东家与管家的关系。为什么？

原因很简单，宝能收购万科背后的真正金主应该是安邦。各位看官不妨看看宝能收购资金的来源，不少都可以与安邦的关联方扯上关系，不管是浙商银行还是民生加银资产管理有限公司都与安邦存在一定的关联关系。

安邦为什么要隐身呢？假如安邦直接增持，那他一定会与宝能一样，很快就会被万科管理层识破并及时增持狙击。要知道，早在2014年第3季度安邦就曾入局万科，当时的成本只有9元左右，但这部分筹码却在2015年第1季度全部出清，当时万科股价平均约为13元左右。结合安邦在近日举牌的增持价格为15.01元/股至19.75元/股（详情参阅中国经营报《万科停牌一石三鸟：“寻骑士” 、耗对手、吁监管》）。安邦在半年前低价卖股，又在半年后高位举牌，这与其说是做宝能或者万科的帮手，倒不如说是安邦的战略安排。

我们不妨这样推演：安邦在2014年后半年曾经入局万科十大股东，至于此时安邦是否已经产生控股万科的盘算不好猜测，但可以相信的是，安邦入股万科长达半年，却在2015年一季度的“牛市呼声”前期退出。这对一个以长期价值投资为目的的保险公司来说恐怕不好解释。

愚以为，前期与其说安邦是短线获利出货，倒不如说其是战略退出。这样我们就不难理解此后的宝能在股灾期间疯狂增持，增持到了高位，安邦却又以迅雷不及掩耳之势出手举牌。后来与其说是安邦抢筹，倒不如说是其已经掌控全局了。

万科豪赌

安邦以其2.3亿股，占总股本2.13%的体量在一季度出货时并没有造成太大的波动。与此同时万科却做出了两个足以影响其前景的重大决定：一个是员工持股计划，万科推出了事业合伙人持股计划和项目跟投制度，万科骨干团队，从此跟随股东成为公司的投资者。无论持股计划还是项目跟投，都引入了杠杆。这意味着，事业合伙人团队将承受比股东更大的投资风险。这也就相当于其对外宣布万科的经营管理层不“允许”股价暴跌。该持股计划从2014年第二季度开始执行，直到2015年一季度持股达到4.57亿股，占万科总股本4.14%。安邦的进出恰好就在该持股计划执行阶段。

不过与员工杠杆持股计划相比，万科的另一个决定更加惊人：那就是向城市配套服务商转型，此决定应该是在2015年3月31日（也就是安邦刚刚退出之时，而万科员工杠杆持股计划坚守）发布的年报首次披露此战略规划，原文是这样说的：公司顺应城市发展的方向，从传统的住宅开发商向“城市配套服务商”转变，积极寻求和拓展新的商业机会。

城市配套服务商是什么意思，万科这样说：城市配套服务商，将主要体现在两个方面。一个是，有别于传统商办、符合移动互联网时代大趋势的新兴地产业务。一个是，与万科的客户资源以及技术、信用优势存在关联性的延伸业务。未来三年，万科这些业务方向将逐渐显露出来。

愚以为，万科未来三年将主要做产业园区开发了，至于产业园区开发前景如何？各位看官可以看看华夏幸福就明白了，华夏幸福从2011年借壳上市以来，总市值从30多亿涨到了861亿元。华夏幸福的主业就是产业新城开发建设，其只是做了河北的几个产业新城开发，2014年就获得35亿元净利润，2015年前三季度又获得37亿元净利润。相比较而言，做地产的万科2014年尚有157亿元净利润，但2015年前三季度却只有68亿元的净利润。这一对比就可以看出了产业新城与住宅开发的增长空间和潜力了。如果万科将来全面进军产业新城开发，那利润潜力有多大？这恐怕也是万科高管敢于杠杆豪赌股价的真正原因吧，当然他还没有真正进军城市配套服务，但其毕竟找到了地产黄金时代之后“白银时代”的突破方向。

情怀斗不过资本

回头我们再来看看安邦到底是不是打酱油的？

12月22号，港交所发布公告显示，安邦保险在万科停牌前两天大举增持1.28亿股，增持完成后安邦所持有万科比例已达7.01%；而此前宝能系已增持到23.52%；这意味着，如果宝能、安邦强强联合，那么两家合计持有万科的比例将达30.53%，超过了公司控股线。

有媒体报道称，王石说，从他掌握的情况来看，安邦应该和宝能不是一致行动人。安邦每次增持都和万科详细沟通，强调自己只是财务投资者。

王石要么说错了，要么就是“上当”了。首先安邦绝对不会承认自己和宝能是一致行动人，因为其一旦承认与宝能是一致行动人，那也就意味着其与宝能都已经涉嫌信批违规了：没有完整准确的对一致行动人的信息加以披露。因此从这一点上，安邦和宝能只可以用自己的实际投票来支持对方，但绝不会承认双方是一致行动人。

再退一步讲，假如安邦只是打酱油的，他为什么要在高位举牌，如果是财务投资者，悄悄买入一些，等再到高位是减持获利也就罢了，而一旦举牌，安邦作为财务投资者可就不好轻易退出了，买入价位并不低，退出又不方便，这样的酱油打的也太费周折了吧？

其次，安邦也绝不是万科的友军，如果安邦是万科的友军，万科就不必要在12月18日紧急停牌，因为安邦的持股数量已经足够可以做万科的“白衣骑士”了，早在12月14日，中国经营报就曾指出：假如安邦只是打酱油的，宝能至少还需要200亿元才能实际控制。（参见《杠杆资本肉搏万科 钜盛华实际控制尚需200亿》）。如果当时万科已经有安邦帮助，那宝能只能乖乖做财务投资者。王石也不必出来大讲情怀和紧急停牌了。

停牌赢不了野蛮

我们再来看看万科停牌是不是真的能狙击野蛮人？

按照前面的分析，假设安邦是打酱油的，宝能离实际控制至少还需要200亿元，按照再次猛涨的股价，其增持成本恐怕远远不止这个数，而且其如果再次不计成本的增持将可能给其高杠杆资金带来亏损。而这时王石只要说服安邦加入自己的阵营就可以破解宝能攻势，假设安邦成了王石的帮手，万科也根本就不用停牌了。

如果安邦本来就是宝能背后的金主，万科停牌也没有办法能狙击他们，因为按照安邦和宝能的合计持股已经达到30%左右，这也已经构成了实际控制万科的能力。

首先，万科无法实行毒丸计划，因为国内上市公司同股同权，不允许管理层有更大的投票权，也不允许其以更低的价格增发股票给管理层，因此万科只能采取定向增发引入新的白衣骑士，而这个白衣骑士肯定不能是华润，因为这意味着华润不能参与投票表决，宝能只要投出反对票就可以置其流产。

如果万科引入其他如中粮等，并收购中粮的地产项目。《上市公司证券发行管理办法》规定，定价基准日是指计算发行底价的基准日，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。发行价不得低于定价基准日（前20个交易日）股价的九折。万科停牌前20日的均价是18.57元/股，也就是中粮将以高于16.7元/股以上参与增发，此价格不仅远远高于宝能的持股价格，恐怕也比安邦的价格高出不少，而参与增发的白衣骑士还面临着长期的锁定，正在转型的万科能确保白衣骑士获得稳定收益？

此外，因为定向增发一般需要有实际投资项目，这就又涉及到万科所收购项目的估值问题，定价是否公允、相关方是否有关联交易，业务是否发生重大变化，实际控制人是否变更，是否发生对股价有重大影响的其他事项。这些都是证监会重点关注的问题。万科在短期内完成寻找合适的白衣骑士和合适的收购项目，并发布一个令现有投资者与白衣骑士都满意的方案绝非易事。

中国经营报此前的报道指出，万科停牌有三个目的：寻找白衣骑士，通过长期停牌增加对手的成本，通过喊话监管层调查对手。尽管近日保监会要求保险资金说明白举牌的资金来源，但这不会造成对宝能的实质伤害，最多是减弱了其进一步的收购能力。而种种迹象表明，安邦其实是宝能的真正金主，二者的力量已经造成了对万科的实际控制。

综上，宝能恐怕并不是万科所谓真正的野蛮人，他可能只是帮忙的；王石也不用担心万科被一个卖油条起家的人实际控制了，因为安邦并不是打酱油的。当然，安邦也绝不会公开承认自己是谁的一致行动人，因为那样意味着会遭到处罚；王石也不必再费尽心机找白衣骑士了，因为那是徒劳的。因此停牌前后，王石从讲情怀，到向宝能公开宣战，再到宣布欢迎安邦，都表明了一个事实：王石从了，安邦赢了，宝能也可以赚个盆满钵满。至于以后“实际控制人”会不会重组董事会，那就要看万科的高管层们是不是真的为“所有”股东服务了。