盈余积累转增资（股）本后股权（票）原值如何确认

　　实务中，很多公司为了快速实现增资或者所谓的“税收筹划”，往往会采取将资本公积、未分配利润或盈余公积（以下统称为“盈余积累”）转增资（股）本的模式。转增完成后，原股东未来在转让新增的股权（票）时，其股权（票）的原值该如何确认？

　　本文根据不同类型的公司情况为大家逐一梳理一下。

　　一、非上市、非挂牌公司

　　《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条第（四）款规定：被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。

　　对该条款的理解，在实务中需要注意的是，并非所有的非上市、非挂牌公司以盈余积累转增资（股）本，个人股东均需缴纳个人所得税。发生下列情形之一的，个人股东就不需缴纳个人所得税，其新增资（股）本的股权原值只能按转增额和相关费用之和确定。

　　1、2015年12月31日前，股份公司以溢价发行股票形成的资本公积转增股本

　　政策依据：《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）第二条：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

　　《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）第二条第（一）款规定：（自2016年1月1日起）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积（注：不区分资本公积的形成方式）向个人股东转增股本，并符合财税[2015]116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

　　根据上述规定，对于非上市、非挂牌的股份公司，在2015年12月31日前，以溢价发行股票形成的资本公积转增股本的，个人股东无需缴纳个人所得税。

　　2、股东以公允价收购股权后，被投资企业将盈余积累转增股本

　　《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）第一条第（一）款规定：1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。?

　　如甲乙两人于2010年投资100万元设立A公司，2015年10月，甲乙将其持有A公司100%的股权分别转让给丙和丁，股权转让价格为500万元（公允价）。股权转让上月A公司的净资产为500万元。

　　丙和丁成为A公司的股东后，决定以盈余积累转增资本的形式，将A公司的注册资本由100万元增加到500万元。在这种情况下，丙丁无需缴纳个人所得税。

　　二、上市公司

　　《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）规定，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税；对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

　　根据上述规定，个人转让上市公司流通股，无需缴纳个人所得税。因此，对于上市公司盈余积累转增股本后的新增股票成本确认，我们仅讨论限售股在盈余积累转增股本后的成本问题。

　　对于上市公司发生盈余积累转增股本，需分情况确定：

　　1、上市公司在上市前发生的送、转股，其新增股票的成本应按本文“一、非上市、非挂牌公司”的分析确定。

　　2、上市公司在股票上市首日至解禁日期间发生的送、转股，送、转股的成本确认原则如下：

　　（1）从增值税角度考虑。《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）第五条第（二）款规定：公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

　　（2）从所得税角度考虑。《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）第三条第（五）款规定：在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。

　　按照《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）的规定，限售股在解禁前孳生的送、转股仍然属于限售股。因此，对于送、转股产生的新增限售股成本，需要按照原限售股成本除以送、转股后限售股的数量总额，确定新增限售股的每股成本。 

　　3、上市公司在限售股解禁后发生的送、转股，按照《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）的规定，其新增股票不属于限售股，个人股东在未来转让时，无需缴纳个人所得税，无需对其新增股票成本进项探讨。

　　三、新三板挂牌公司

　　《财政部 税务总局 证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号）第一条规定：自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。

　　本通知所称非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。

　　第二条规定：对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

　　本通知所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后（注：无论是否解禁）由上述股票孳生的送、转股。

　　根据上述规定，个人转让挂牌公司的非原始股，暂免个人所得税。因此，对于挂牌公司的盈余积累转增股本，我们仅讨论原始股在盈余积累转增股本后的成本问题。

　　由于挂牌公司不是上市公司，且目前尚没有政策对三板公司的原始股所孳生的送、转股成本进行专门规定。因此，对于三板公司发生的送、转股成本，仍应按照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条第（四）款规定执行，即：被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。

　　只是在实务中，对于个人股东不需缴纳个人所得税的情形和“非上市、非挂牌公司”有所差异。具体包括：

　　1、挂牌公司溢价发行股票形成的资本公积转增股本

　　《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）第二条第（二）款规定：上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。

　　《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）第二条：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

　　2、个人股东持股期超过1年

　　按照《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定，个人从公开发行和转让市场取得的全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　按照《财政部 国家税务总局 证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48号）的规定，个人投资者证券账户已持有的挂牌公司、两网公司、退市公司股票，其持股时间自取得之日（注：不是解禁日）起计算。