大连地税破解“大小非”减持背后的玄机

2010年底，大连市地税局下达了对某投资企业进行“大小非”专项检查的指令，由大连市地税局第四稽查局组成专项检查组，对该企业是否存在“大小非”解禁后的企业所得税等税收问题进行有针对性的检查。

在实地检查、异地协查等调查取证后，专项检查组终于从若干份《委托购买及持有协议》文件中取得了突破，确认该企业于2006年~2009年间，在北京和深圳的证券交易市场上，存在将代个人持有的两只限售股在解禁后全部减持，未缴纳营业税金及附加和企业所得税问题。经请示国家税务总局后，专项检查组于2011年底对该企业下达了查补营业税金及企业所得税共计1.2亿元、课征滞纳金近4000万元的税务处理决定，该案终于尘埃落定。

对大部分检查人员来说，关于“大小非”解禁的涉税检查是新生事物。为此，专项检查组组织了为期一周的集中培训，对什么是“大小非”，解禁涉及哪些税种，企业在处理相关事宜时应当如何进行账务处理，检查人员应如何入手发现问题和调取证据等最新政策和具体流程进行了集体学习和讨论。进而，在明确了检查方向和职责分工之后，专项检查组迅速下达《税务检查通知书》，开始对该企业进行检查。

根据预定的检查目标，检查重点首先是“大小非”解禁问题。但在实地到户后，检查人员才发现面临的困难超出了预期。本以为在企业的财务账上应当能够发现“大小非”的记载情况，可实际上企业账簿对此问题根本没有明确记载。经询问企业财务人员，也对此问题一脸茫然。究其原因，检查所涉及问题需要向前追溯多年，而企业财务及相关人员已经更换过若干人次。检查工作一开始就陷入了僵局。

根据初次实地检查情况，专项检查组调整了检查思路。一是检查人员继续在企业账簿等资料上耐心查找线索，在企业往来账目及相关记账凭证中，发现了企业和若干与企业无关的个人有大额往来款项。二是经与企业财务人员认真沟通，联系到了以前年度的财务及相关知情人，终于拿到了企业与上述若干个人之间签订的《委托购买及持有协议》。这些协议文件，使得检查工作取得了突破性进展。

根据上述协议约定，该企业接受个人委托，分别于2001年9月和2006年10月以该企业的名义，购买两只非流通股股票，在限售股解禁后，减持收益全部归个人所有，期间发生的费用及风险也全部由个人承担。

经下达《限期提供纳税资料通知书》等检查文书后，企业领导及财务相关人员开始积极配合专项检查组工作，提供了这两只股票在北京和深圳证券交易市场的交易记录，确认这两只股票分别于2006年11月和2007年10月解禁。该企业于2006年~2009年间将两只股票全部售出，成交金额逾7亿元，扣除支付的成本、印花税、手续费等，取得净收入达4亿元，并通过不同渠道全部转给个人。

在此过程中，无论企业还是个人，均未缴纳过税款。其中，除涉及企业所得税外，还包括2009年转让股票收益需缴纳的营业税金及附加。至此，对“大小非”解禁后涉税问题的检查暂时告一段落。

接下来，专项检查组对该企业其他涉税事项进行了检查。该企业账务资料显示，自2006年以来持续亏损，主营业务收入逐年减少，且亏损金额少则几百万元，多则几千万元。然而，在这种巨亏的情况下，该企业还能处于正常经营状态。于是，凭借丰富的查账经验和细致耐心的检查，专项检查组很快发现该企业在2006年~2009年的费用支出中，有两张金额超千万元的咨询费异地发票，被支付方分别在北京和南京。并发现这两笔业务除合同外，没有任何与合同内容相关联的其他资料，且款项都不是直接支付给对方公司，资金流向十分可疑。因此，检查人员立即向北京和南京方面发出了协查函。经答复，该企业取得的发票均为虚假发票，且对方企业均已于多年前废业或在逃。据此，专项检查组作出了调增企业1700万元企业所得税应税所得额的处理决定。

此外，在检查过程中还发现，该企业在财务费用中支付给其他企业利息时未取得正规发票，以及冲减以前年度多提投资收益未调整应税所得等问题，共调增企业所得税应税所得额2500万元。

经税务机关执委会审议通过，针对某投资企业存在的“大小非”解禁后涉税问题及发现的其他涉税问题，最终确定：依据企业所得税法及国家税务总局2011年第39号公告规定，追缴该企业2006年~2009年企业所得税1.2亿元。依据营业税暂行条例、城市维护建设税暂行条例、征收教育费附加的暂行规定等文件，追缴该企业2009年营业税金及附加共计170万元。同时，依据税收征管法及其实施细则的相关规定，加收滞纳金。对该企业2006年~2009年未按规定取得发票行为，依据发票管理办法的相关规定，责令限期改正，并处罚款。