特殊关联交易涉及的“资本性投入”

案例1.6
A公司是上市公司，B公司持有A公司51%的股份，对A公司形成控制。C公司持有B公司16%的股份，并与其他5家公司一起共同控制B公司。C公司持有D公司40%的股权并对D公司形成控制。2007年8月，B公司、C公司和D公司的另外两个股东共同签署了关于D公司重组和C公司股权退出的协议。协议约定，在满足一定条件的情况下，C公司将于2009年10月31日向B公司发出股权转让的通知，将C公司持有的D公司40%的股份全部转让给B公司或B公司指定的其他受让方。B公司或B公司指定的其他受让方应在2009年12月31日前向C公司支付人民币3亿元作为取得C公司持有的D公司40%股权的对价，该对价以2007年8月D公司40%股权的公允价值为基础确定。A、B、C、D四家公司持有股份情况见图1一1。

2009年10月31日，C公司向B公司发出股权转让的通知，经B公司董事会审议通过，决定由A公司收购D公司的股权。其后，A公司召开了董事会和临时股东大会，审议通过了关于收购D公司股权的议案。2009年12月20日，A公司办理完相关股权的过户、工商注册登记等手续。

在评估报告的基础上，D公司2009年12月份可辨认净资产的公允价值为11亿元，按持股比例40%计算得出D公司可辨认净资产的公允价值中A公司持有的份额为4.4亿元，超出A公司投资成本3亿元的部分共计1.4亿元。

问题:A公司将上述1.4亿元确认为当期营业外收入是否恰当?

案例解析:
本案例中，2007年8月，B公司与C公司签订以3亿元购买D公司40%股权的协议。2009年10月，B公司指定A公司购买D公司40%的股权，A公司于2009年12月完成该交易，享有D公司可辨认净资产的公允价值份额为4.4亿元，即A公司支付3亿元可以获得D公司4.4亿元的权益。

表面上看，A公司应该确认1.4亿元的负商誉。但是我们需要分析该负商誉产生的原因以判断其是否应该计入当期损益。

首先，A公司此次购买的定价是基于B公司和C公司于2007年达成的协议价格，B公司和C公司达成的协议价格是以2007年8月D公司40%股权的公允价值为基础确定，基本可以判断当时的协议为一项公平交易。

其次，B公司在2007年8月与C公司达成协议价格3亿元，到2009年10月，D公司的净资产公允价值份额已经增加到4.4亿元的情况下，B公司指定由A公司来执行原协议，这1.4亿元利得实质上属于B公司让渡给A公司的，A公司明显地、单方面地从这项交易中获利1.4亿元。我们认为，A公司之所以能够取得这项交易机会，是基于B公司是A公司控股股东这个特殊身份。因此，虽然这项交易不是A公司与B公司之间直接进行的，似乎不是A公司与控股股东之间的交易，但是实质上是B公司以其控股股东的身份指定A公司来执行交易，因此仍然属于权益性交易。

A公司获得的1.4亿元交易利得应视同B公司对A公司的资本投入，计入A公司所有者权益(资本公积)，而不应当计入当期营业外收入。

作者：中国证券监督管理委员会会计部