并购重组之资产（股权）划转涉税分析

　　昨天笔者在《并购重组之资产(股权)划转涉税分析(上)》一文中分析资产(股权)划转中企业所得税所涉及的问题，也感谢大家的好评。

　　今天继续来给大家在下篇中分析：资产(股权)划转涉及的增值税、土地增值税、契税、印花税。

　　一、增值税

　　股权的划转，不属于增值税征税项目。对于资产划转，若仅资产划转，并不包括与资产相关联的债权、负债和劳动力，划出方应视同销售，缴纳增值税。

　　若满足《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件2第二条规定：“(二)不征收增值税项目5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

　　资产与其相关联的债权、负债和劳动力一并划转，不属于增值税征税项目，不征增值税。

　　二、土地增值税

　　若划转资产为房地产，则涉及土地增值税。

　　虽未有税务文件专门针对房地产的土地增值税做出规定，母公司向全资子公司划转资产情形，无论是否取得子公司股份支付，其实质为母公司向全资子公司投资或增资，可参考《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)第四条规定：“四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”

　　但实务操作中，各地规定存在不一致的地方，例如，重庆市无偿划转房地产可不征税，《重庆市地方税务局关于土地增值税若干政策执行问题的公告》(重庆市地方税务局公告2014年第9号)第三条规定：“三、无偿划转房地产有关规定(一)同一投资主体划转同一投资主体内部所属企业之间无偿划转(调拨)房地产，不征收土地增值税。‘同一投资主体内部所属企业之间’是指母公司与其全资子公司之间;同一公司所属全资子公司之间;自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间。(二)行政性调整划转经县级以上人民政府或国有资产管理部门批准，按照国有产权无偿划转的相关规定，国有企业、事业单位、国家机关之间无偿划转房地产不征收土地增值税。”

　　而广州市仅国家机关、事业单位、国有企业、国有独资公司之间的房地产划转可不征土地增值税，《广州市地方税务局关于明确土地增值税征管工作有关问题的通知》(穗地税函[2015]146号)(五)经县级以上人民政府或国有资产管理部门批准，国家机关、事业单位、国有企业、国有独资公司之间的国有土地、房屋权属划转，不属于土地增值税条例、细则规定的征税范围，不征收土地增值税。

　　对于全资子公司向母公司划转房地产的情形，可视为子公司将房地产转让给母公司，母公司减资或分红，对于子公司之间划转房地产，可视为一家子公司将房地产转让给另一家子公司。上述两种情形下的资产划转，视同按照公允价值转让，计缴土地增值税。

　　三、契税

　　当前税收规定对涉及房地产划转的契税做出了明确的规定，《关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第17号)第六条规定：“六、资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。”

　　因此，满足上述规定的资产划转，可免征契税。

　　四、印花税

　　资产(股权)划转的印花税可能会涉及“产权转移书据”、“营业账簿”、“证券交易”三个税目。

　　若被划转标的为股权或房地产，则按产权转移书据万分之万缴纳印花税，若被划转标的为上市公司股权，相关印花税可参考《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券(股票)交易印花税有关审批事项的通知》(国税函〔2004〕941号)第一条规定：“对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有(含国有控股)企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券(股票)交易印花税。对不属于上述情况的上市公司国有股权无偿转让行为，仍应征收证券(股票)交易印花税”。

　　对于划入方接收股权，增加资本公积，应按照万分之五的税率减半征收印花税。

　　在国家对房地产产业调控进一步深化的背景下，诸多房地产企业由过去的拿地竞争转变为控股合并，以谋求新的利润增长点或新的经营模式，地产收并购项目其实是新旧股东围绕“风险”、“定价”展开的一场博弈，而税务因素对二者往往存在重大影响。

　　考虑税务风险和不考虑税务风险税负差异较大，最终导致净现金流差异较大。收并购项目应充分考虑税务风险，以避免对项目误判造成损失。