上海破产法庭2023年度典型案例

　　案例四 市场化重整高效化解上市公司可转换公司债券兑付风险

　　上海全筑控股集团股份有限公司预重整转重整案

　　关键词

　　上市民营企业 预重整 可转换公司债 信息披露

　　案件概要

　　上海全筑控股集团股份有限公司(以下简称全筑股份)成立于1998年，于2015年在上海证券交易所(以下简称上交所)上市。2020年全筑股份公开发行总额人民币38,400万元的可转换公司债券(以下简称可转债)。受房地产行业大环境及恒大债务问题影响，全筑股份大量应收账款难以收回，对外债务普遍违约，公司流动性严重枯竭，陷入经营危机。但全筑股份具有良好的品牌商誉，在建筑装饰工程和设计领域拥有多项高等级专业资质，具有较好的经营发展潜力和较大重整价值。为提高重整可行性，上海三中院受理了债权人对全筑股份的预重整申请，并确定上海市方达律师事务所为全筑股份预重整期间的临时管理人。预重整期间，临时管理人按照《上海破产法庭预重整案件办理规程(试行)》履职，协助全筑股份召开债权人会议、临时股东大会和可转债持有人会议。临时股东大会表决通过向下修正可转债转股价格的议案。可转债持有人会议表决确定重整受理日后保留 15 个自然日可转债交易期及 30 个自然日转股期的议案。至转股期届满，选择市场化转股的债券持有人所持有金额达到可转债总金额的82%。

　　2023年11月13日，上海三中院依债权人申请裁定受理全筑股份重整，并指定临时管理人担任管理人。重整期间，将预重整程序中的成果延伸至重整程序，对预重整阶段已经确认的债权，管理人直接依照重整受理日期调整债权利息。预重整和重整期间，管理人和全筑股份通过上交所信息披露平台等公开途径共计发布146份公告(其中有关可转债风险信息披露公告33份)，在可转债交易期间和转股期间每日发布风险提示公告。经投资人招募，引入投资人注入资金7.1亿元。2023年12月15日，全筑股份召开可转债持有人会议、出资人组会议和第一次债权人会议。经表决程序，有财产担保债权组全票通过重整计划草案;普通债权组和出资人组均高票表决通过。同日上海三中院依法裁定批准全筑股份重整计划并终止重整程序。

　　重整计划执行中，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协作配合，按重整计划债权受偿方案为约3,900名债券持有人办理了可转债本息兑付。选择保留债权的可转债持有人中，近99%获得了全额现金清偿。通过重整，有效盘活了全筑股份资产，依法保障了约2万名投资者和债权人的合法权益。2023年12月26日，管理人报告全筑股份重整计划执行完毕。

　　典型意义

　　本案是上交所上市的首例可转债发行人重整案，系通过预重整衔接重整，市场化妥善化解资本市场可转债兑付风险，保存民营企业上市资格的典型案例。

　　一是运用预重整机制最大程度提高重整成功率，助力民营企业盘活存量资产、激活偿债能力。发挥法院监督协调和临时管理人引导协助作用，推动各方利益主体自主谈判达成共识，为重整成功奠定基础。通过预重整与重整的无缝衔接，将预重整期间有关债权确认、可转债转股价格向下修正议案达成等工作成果延伸至重整程序，获得了债权人、出资人对重整计划的广泛认可。本案从受理重整到裁定批准重整计划仅用时32天，为债务人尽快摆脱困境和恢复市场信心提供高效有力的司法保障。

　　二是依法妥善处置可转债，保障广大中小投资者权益。面对发行人进入司法重整程序后，可能发生的可转债提前到期市场恐慌，经法院、监管部门、管理人等各方共同努力，依照《证券法》规定进行可转债转股价格向下修正，设置合理的可转债交易期和转股期，通过市场化公开价格机制稳定市场情绪，有力化解了债务风险，最终选择保留债权的可转债金额不足总金额的20%，大幅度降低了上市公司负债规模。同时，重整计划规定了较为合理的现金清偿额度，使约99%保留债权的可转债持有人获得全额现金清偿，极大保护了中小投资者的利益。重整计划执行中，管理人成功完成可转债兑付。本案对可转债发行人重整妥善化解债券风险进行了有益探索，实现了各方共赢。

　　三是在上市公司重整案件中注重信息披露，充分保障中小投资者、债权人和可转债持有人的知情权。管理人和全筑股份依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》规定，全面、及时履行上市公司信息披露义务，真实、准确、完整地披露对投资决策有重大影响的信息，充分提示风险，依法依规保护中小投资者等全体债权人的合法权益。

　　案例五 共益债实现“烂尾楼”复工续建

　　上海聚博房地产开发有限公司预重整转重整案

　　关键词

　　房地产企业 共益债 复工续建 保就业

　　案件概要

　　上海聚博房地产开发有限公司(以下简称“聚博房地产”或“债务人”)系专门负责房地产开发建设的项目公司，其核心资产系位于上海市中心城区的蝶恋花项目土地使用权，包括逾2万平方米的住宅用地及逾1.6万平方米的商办用地。债务人债务规模逾110亿元，其中担保债权规模逾84.5亿元。因受形势影响，聚博房地产资金链断裂，继而引发一系列诉讼、仲裁及执行案件，项目地块被司法查封，难以引入资金进行项目开发和资产盘活，2022年3月底项目全面停工后，职工安置、员工工资及劳务班组农民工工资欠付等问题相继发生，产生不稳定情形。根据蝶恋花项目停工时的开发进度，债务人可处置资产仅为项目土地使用权和在建工程，变现价值有限。但若能复工续建、盘活资产，预计可售价值将达180多亿元，可足额清偿全部债务。然而因房地产市场走势疲软，且投资意向人对于续建资金的后续偿还存有疑虑，聚博房地产重整可行性存在较大不确定性。聚博房地产依《上海破产法庭预重整案件办理规程(试行)》，于2023年2月向上海三中院申请预重整，以进一步明确重整可行性，进而提高重整成功率。

　　上海三中院受理预重整申请后，根据债务人及主要债权人的推荐，确定北京市金杜律师事务所上海分所与上海市汇业律师事务所担任预重整期间临时管理人。为妥善化解聚博房地产债务危机，最大程度盘活债务人资产并保护债权人权益，预重整期间，临时管理人在法院指导下有序推进债权审核、意向投资人招募遴选、项目总包方工程款审核、职工安置、重整计划草案磋商和表决等各项工作，引入复工续建共益债投资人提供借款7.5亿元，并引导协助债务人与担保债权人、建设工程价款优先权人协商达成一致，约定共益债投资人获得优先于建设工程价款及担保债权的债权清偿顺位。该重整计划草案经债权人会议表决同意。根据重整计划草案，首期共益债借款资金直接支付至项目总包方、分包方及供应商，用于复工续建。得到程序保障的共益债融资促使聚博房地产近百亿资产盘活。

　　2023年5月，债务人申请将预重整转入正式重整程序，上海三中院裁定予以受理。立足于预重整期间取得的工作成果，在进入重整程序后在建项目即实现复工续建。同时，也妥善解决了总包方人员管理费用及农民工工资欠付问题;保留了全部员工岗位36个，职工工资经管理人审核后按月足额发放至工资专户。以上举措保证了蝶恋花项目复工续建工作稳定持续开展。预重整期间形成的重整计划草案经债权人会议分组表决高票通过。2023年8月，上海三中院依据《企业破产法》第八十六条规定，裁定批准重整计划并终止重整程序。根据重整计划安排，本案全部债权100%受偿，且在债权人全额受偿后，债务人股东权益仍有盈余。此外，在保留员工岗位同时，还根据项目续建需要，增加岗位编制至46人。

　　典型意义

　　本案着眼保民生、稳就业的目标，通过运用共益债融资模式，实现了烂尾楼项目续建盘活。

　　一是积极通过共益债融资实现资产盘活，化解困境房地产企业债务危机。破产程序中融资的可用性及优先性是世界银行新一轮营商环境评估指标体系(B-Ready)中“商事破产”的重要指标项。本案通过债权人意思自治，在重整计划草案制订中协商达成共益债优先于建设工程价款及担保债权清偿顺位的合意，并经债权人会议表决通过，提升了共益债投资人的投资信心，有利于保障项目复工续建，也实现了债权人利益最大化。同时，项目复工续建过程中，农民工工资直接拨付至专用账户，保民生保就业岗位，也保障了续建工程进展稳定，还创造了新就业岗位。

　　二是运用预重整机制极大提高了重整可行性。通过预重整期间的沟通协商，尤其是共益债优先清偿顺序达成合意，各参与方均提振了信心，为后续重整成功奠定了基础。同时，在法院督导下，管理人积极引导主要债权人参与预重整及重整程序中重要事项，充分保障债权人程序权利，重整计划草案得到债权人支持，表决获得高票通过，最终实现了共赢，全体债权人受偿利益得到最大化。

　　案例六 数字赋能底层用户债权清理和信用修复

　　凯京融资租赁(上海)有限公司预重整转重整案

　　关键词

　　商用车融资租赁 科技赋能 保民生

　　案件概要

　　凯京融资租赁(上海)有限公司(以下简称“凯京租赁”)于2016年成立，持有融资租赁牌照，为底层用户中小物流运力和零散司机提供商用车融资租赁服务。其经营模式为，根据底层用户需求，凯京租赁与多家金融机构资金方(以下简称“资金方”)建立合作关系，以保理、转租赁、信托、贷款等多种业务模式，由资金方通过凯京租赁向底层用户提供资金，凯京租赁为资金方提供集中代收代付服务;如底层用户不按时还款，资金方有权要求凯京租赁一次性回购全部剩余未支付款项。由于凯京租赁未严格遵循分设专户原则，而是将大多数底层用户的还款统一归集至其基本账户，并将代收款项移作公司日常经营等事项之用，导致无法按时将代收款足额转付特定资金方，引发相关诉讼，凯京租赁账户被冻结，出现不能清偿到期债务的破产原因，负债逾10亿元。由于部分底层用户仍在持续还款、部分资金方变更还款路径，以及关联公司间资金流向混同复杂等原因，应收款账目一直处于波动状态，难于准确统计，出现大量底层用户已还款、却仍被金融机构列入逾期，或发生重复扣款情况。2,000多名底层用户征信出错，严重影响底层用户的合法权益。

　　然而，凯京租赁虽已资不抵债，但其所从事的商用车融资租赁业务有极大市场需求，企业拥有全国多个城市的汽车租赁备案，并已接入中国人民银行征信系统，如能将其资产负债结构盘整清楚，加强资金监管，维持其持续运营，则企业有望实现再生。但债务人对重整信心不足，担心重整失败后不可逆的破产清算后果，为提高重整成功的可能性，债务人依《上海破产法庭预重整案件办理规程(试行)》向上海三中院申请预重整。2023年8月，上海三中院受理凯京租赁预重整一案，并根据债务人及主要债权人的推荐，确定上海邦信阳律师事务所担任债务人预重整期间临时管理人。

　　预重整期间，为准确厘清凯京租赁的资金和万余名底层用户的债务状况，在法院指导下，临时管理人委托研发数字化技术工具，分析多维结构数据，对各类应收款进行统计、分析和管理，最终将凯京租赁收到的每笔底层用户还款与其对应的资金方准确匹配，为重整计划草案的协商制定打下坚实基础。临时管理人据此引导和辅助债务人与相关利益主体进行协商，推动各方就重整计划草案达成共识，确保了底层用户还款专款专用清偿能对应资金方债权。经债权人会议预表决，重整计划草案获得高票同意。经债务人申请，上海三中院将预重整转入重整程序。同年12月，法院依据《企业破产法》第八十六条规定，裁定批准重整计划并终止重整程序。

　　凯京租赁重整成功，纠正了大量底层用户的征信出错情况，保留了105个工作岗位，后续还可为社会提供更多就业机会。

　　典型意义

　　本案运用数字化技术工具，厘清账目，并通过预重整提高重整可行性、节省程序成本，底层用户民生利益得到维护。

　　一是运用数字技术盘点清理繁复债务。由于凯京租赁业务涉及多种融资方式，同时存在转让、质押等多种形态，业务模式复杂，厘清业务模式、区分款项性质难度极大，以传统方式进行梳理必然耗费大量人力和时间。通过数字化技术工具的开发应用，凯京租赁复杂的财产结构和应收款对应关系得到高效分析、准确认定，大大节省了本案程序成本，提高了审理效率和重整成功概率。在此基础上，2,000多名货车司机的征信出错情况得到快速纠正，用户信用得到恢复，充分维护了民生利益。

　　二是预重整提高重整可行性，高效化解巨额债务。因凯京租赁资产及负债情况复杂，且始终处于波动状态，债务人及债权人对短期内查清公司资产负债状况信心不足，无法判断重整可行性。通过预重整机制，临时管理人对凯京租赁的资产和债权情况进行有效排摸梳理，协调沟通各方，大大提振了参与各方的重整信心。预重整与重整程序相衔接，高效化解了逾10亿元债务，取得了良好的社会效果。