上海破产法庭2023年度典型案例

　　案例一 “一揽子”平稳化解大型企业集团重大风险

　　中国华信能源有限公司等七十家关联企业实质合并破产清算案

　　关键词

　　企业集团 实质合并破产 跨境破产 示范诉讼

　　案件概要

　　华信集团系以中国华信能源有限公司(以下简称中国华信)、上海华信国际集团有限公司、海南华信国际控股有限公司为核心、由近两百家关联企业组成的大型企业集团，其经营范围涉及金融、能源、钢铁、贸易、房地产等领域，华信集团还通过投资并购控股多家金融机构。2018年末华信集团账面资产约800余亿元，负债高达1700余亿元，严重资不抵债。

　　上海三中院裁定受理上海华信破产清算后，以邀请竞争方式指定北京市金杜律师事务所、上海市方达律师事务所、上海市锦天城律师事务所组成联合管理人。审理中，上海三中院分批裁定将法人人格高度混同、区分各企业财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的七十家华信集团关联企业纳入实质合并破产清算范围，同时对上述关联企业所属的九十六家对外投资通过股权拍卖、重整、破产清算、强制清算、自行清算等方式予以分类清理。

　　期间，对华信集团涉香港的财产，上海三中院向香港高等法院出具司法协助《请求信》，由管理人同步向香港高等法院提起认可上海三中院破产清算程序的申请。香港高等法院于2019年12月签署书面命令(“ORDER”)，认可上海三中院受理的上海华信破产清算程序及指定的管理人身份，并确认联合管理人在香港地区行使的职权事项。

　　该案核查确认共计800余笔债权，金额1400余亿元。管理人通过网络公开拍卖方式完成200余项破产财产变价处置，变现款58亿余元;通过发布悬赏公告追回破产财产900余万元;对境外资产开展清理和财产归集，回收资金13亿余元;向800余家公司或自然人调查了1000余笔应收账款，清收应收账款4.52亿元。对仍需清收的同类型应收账款选取有代表性的提起示范诉讼，参照示范判决结果以非诉手段处置同类型应收账款。管理人有效归集可偿债资金共计75亿余元。

　　在整个审理期间，该案召开债权人会议3次，债权人委员会会议近50次，召开管理人工作例会100余次。

　　2023年2月，上海三中院依据《企业破产法》第一百二十条第二款、第三款规定，裁定终结上海华信国际集团有限公司等关联企业实质合并破产清算程序。

　　典型意义

　　本案充分发挥破产制度概括性清偿功能，以化解重大风险和维护社会稳定为目标，对平稳处置大型企业集团破产进行了有益实践和探索。

　　一是以整体处置、动态纳入、分类处理原则稳妥开展关联企业清理处置。该案以化解重大风险和维护社会稳定为目标，按照关联企业性质、控制程度、经营现状、资产负债等不同情形进行分类，分别采取实质合并破产、重整、单独破产清算、强制清算、自行清算、股权拍卖的方式进行处置，以核心关联企业、控股关联企业、外围关联企业三个维度对全部关联企业循序渐进开展调查工作，动态分批将关联企业纳入相应清理程序，最终一揽子平稳清理处置华信集团全部关联企业。

　　二是积极探索实践跨境资产清收。积极尝试启动跨境破产司法协助，获得香港高等法院认可本案破产程序及管理人身份，为归集在港破产财产打通路径，成为香港法院首次正式承认与协助的内地破产程序的案件;积极开展境外疑难资产清收，深入调查境外资产并妥善制定清收方案，衡量合法性、商业价值的基础上实现境外资产处置价值最大化，最终取得回收资金13亿元的良好效果。

　　三是创新清收财产举措促破产程序提效降成本。管理人在法院指导下，对千余笔应收账款从基础法律关系、证据完整程度、相对方身份、诉讼标的金额多个维度进行分类，挑选其中具有代表性的先行提起示范诉讼，以示范判决结果作为处置其他同类型应收账款参考标准，显著提升了应收账款清收效果，极大降低了程序成本;开创性地将悬赏方式运用到破产程序，相关财产线索悬赏议案经债权人会议表决通过后向社会公开发布悬赏公告，管理人根据征集的线索追回破产财产900余万元。

　　四是充分发挥债委会作用助力推进破产程序。在充分考虑债权类型、代表性、参与意愿的基础上，通过债权人会议差额选举产生债委会成员，制定债委会议事规则并建立定期例会机制，债委会与法院、管理人之间良性互动，充分保障其作为债权人会议自治性常设组织的参与权、监督权，债委会参与管理人制定重大事项处置方案讨论并提出意见建议，在债权人会议授权范围内审议表决相关议案，全程监督管理人重大财产处置工作，确保处置工作公开透明。

　　案例二 承认与协助日本民事再生程序

　　上海国际株式会社申请承认日本法院破产程序案

　　关键词

　　跨境破产 日本民事再生程序 承认与协助 法律互惠原则

　　案件概要

　　上海国际株式会社于1993年在日本注册成立，注册资本4.9亿日元，是一家综合性贸易公司，总部位于日本东京都中央区，在上海另设办事处，共有五位国内股东。2019年7月陷入债务危机后，向日本东京地方法院申请启动民事再生程序。日本东京地方法院于2029年9月作出2019年(再)第44号监督命令决定，指令由近藤丸人法律事务所的近藤丸人律师对上海国际株式会社进行监督，并作出2019年(再)第44号启动民事再生程序的决定，正式启动民事再生程序。

　　2021年9月，上海国际株式会社向上海三中院申请称，上海国际株式会社日本民事再生程序共涉及7名我国境内债权人，该等债权在日本民事再生程序中均得到确认，并按照民事再生计划清偿。鉴于该公司在上海有房产、上市公司股票及五家国内子公司股权等大量财产，为便于日本民事再生程序顺利推进，最大程度维护国内外债权人以及股东利益，申请承认日本东京地方法院就上海国际株式会社民事再生程序作出的2019年(再)第44号指定监督委员的监督命令决定和启动民事再生程序的决定。

　　上海三中院查明，债务人自行管理与监督委员监督构成上海国际株式会社完整的日本民事再生程序，该程序具有集体性，由主要利益中心地日本法院启动。虽然我国与日本对彼此民商事判决均有不予承认的先例，但均无不予承认跨境破产案件的先例，从查明的日本《外国破产程序承认与协助法》和日本《民事再生法》等相关规定来看，我国法院破产裁定得到日本法院承认并不存在法律障碍。日本民事再生程序中的监督委员与我国自行管理模式中的管理人身份及其职责本质上具有相似性。上海国际株式会社在上海有大量财产，承认日本监督委员身份并给予履职协助具有必要性。

　　上海三中院于2023年9月作出裁定，承认日本东京地方法院作出的2019年(再)第44号启动上海国际株式会社民事再生程序的决定，即承认上海国际株式会社日本民事再生程序;承认日本东京地方法院作出的2019年(再)第44号指定监督委员的决定，即承认近藤丸人律师作为上海国际株式会社监督委员的身份;允许上海国际株式会社监督委员近藤丸人律师在中国境内监督上海国际株式会社自行管理财产和营业事务，但当实施对债权人利益有重大影响的中国境内财产处分行为，需经人民法院另行批准。

　　典型意义

　　本案是我国法院首次承认日本破产程序并给予日本监督委员履职协助的典型案例。一是探索确立此类申请的审查标准。依照《企业破产法》第5条第2款规定，对在我国没有与请求国缔结相关条款，或者没有参加国际条约的，承认和协助外国破产程序的申请从以下方面进行审查：该外国破产程序是否是集体性程序;是否在主要利益中心地法院启动;是否符合互惠原则;是否存在不予承认和协助的事由。明确跨境破产案件中互惠关系的认定应有别于普通民商事案件。跨境破产案件的承认与协助涉及一整套单独的配套机制，与普通民商事判决的承认与执行在协助方式、程序、救济等方面存在显著差异。中日双方就民商事判决中对彼此不予承认的先例并不当然适用跨境破产案件。根据日本法律，我国法院破产裁定得到日本法院承认并不存在法律障碍，故应以法律互惠原则认定本案存在互惠关系。二是通过比较分析确认日本民事再生程序中的监督委员和我国债务人自行管理下管理人的身份和职责实质相似，由此承认日本监督委员身份并给予履职协助，但当实施对债权人利益有重大影响的中国境内财产处分行为，需经人民法院另行批准。

　　案例三 对香港地区破产程序予以认可与协助

　　黎某、陈某申请认可与协助香港浩泽国际集团有限公司香港破产程序案

　　关键词

　　涉港跨境破产 认可与协助 香港清盘人履职范围

　　案件概要

　　香港浩泽国际集团有限公司(以下简称香港浩泽公司)成立于2010年8月，其注册办事处地址位于香港，公司主营业务为净水服务、空气净化及相关供应链服务，主要资产包括应收款、对外长期股权投资等，其中包括在上海投资设立的上海浩泽净水科技发展有限公司(以下简称上海浩泽净水公司)等四家全资子公司股权。2021年3月，经债权人申请，香港法院作出清盘令，香港浩泽公司进入清盘程序，后颁布命令委任黎某及陈某为该公司清盘人。清盘人认为，香港浩泽公司在内地的直接投资具有较大价值，但由于公司管理层拒绝配合开展清算调查工作，致使无法准确了解内地子公司状况，清盘工作无法顺利推进，故依据香港高等法院的协助请求函，向上海三中院提出申请，请求认可香港浩泽公司清盘程序及清盘人身份，并为清盘人在内地履职提供协助。

　　上海三中院经审查认为，第一，注册在上海市的四家香港浩泽公司全资子公司的股权，系香港浩泽公司在内地的主要财产，该案符合《最高人民法院关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》(以下简称《试点意见》)第五条“债务人在内地的主要财产位于试点地区”的情况，三中院作为试点地区集中管辖跨境破产案件的中级人民法院，对该案有管辖权;第二，香港浩泽公司强制清盘程序为《试点意见》第二条规定的“香港破产程序”，属集体清偿程序，清盘人黎某、陈某具备《试点意见》规定的“香港管理人”身份;第三，香港浩泽公司自成立后的注册地一直位于香港，其办事机构所在地、主要营业地均在香港，符合《试点意见》第四条的规定，香港为香港浩泽公司的主要利益中心;第四，本案不存在《试点意见》所规定的应当不予认可或者协助的情形;第五，申请人请求协助履职事项第(一)至第(六)项，系清盘人接管、调查、处分内地资产可能涉及的事项，有利清盘程序推进，在《企业破产法》及香港《公司(清盘及杂项条文)条例》规定的履职权限范围内，可予允许。第(七)项“处理其他为香港浩泽公司清盘和分配财产而可能产生的必要事务”，则需经人民法院许可。

　　上海三中院依据《企业破产法》及《试点意见》的相关规定，于2023年3月30日裁定认可了香港浩泽公司清盘程序及清盘人身份，对清盘人在内地履职给予协助，并对履职范围进行了限定。

　　典型意义

　　本案系《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和协助破产程序的会谈纪要》及《试点意见》出台后，上海三中院作为试点法院受理的首例涉港跨境破产认可与协助案件。本案依《试点意见》，参考了联合国贸易法委员会《跨境破产示范法》等文件及相关案例，综合债务人注册地、主要办事机构所在地、主要营业地等因素，以及清盘人履职范围等审查后，裁定认可了香港清盘程序及其清盘人身份，对清盘人在内地履职给予协助，并对其履职范围进行了限定。该案对于总结积累涉港跨境破产认可和协助案件审理经验，积极稳妥推动两地跨境破产试点工作，具有积极意义。