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关键词三：没有“变动”的未来现金流量变动 在资产证券化实务中，出于控制资金成本等原因，发起人往往通过差额支付义务、财务担保或自留次级权益等方式为资产支持证券提供信用增级，这究竟会在多大程度上影响到有关“实质（风险和报酬）”的分析呢？关于风险和报酬分析的一个典型误解是，发起人应当比较转移前后该金融资产使其面临的“最大风险敞口”。 但事实上，按照金融资产终止确认法则，发起人应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的变动使其面临的风险敞口（实务中通常以“标准差”等指标衡量）。 不难发现，相对于重大且罕见的“黑天鹅事件”，会计准则要求发起人更加关注合理且可能的“较大概率事件”。 举例而言，发起人将一组金融资产真实出售给SPV，作为信用增级措施，发起人按照被转移资产金额的5%提供“限额财务担保（即限额以内的实际损失由发起人承担，实际损失超过担保限额的部分由SPV及其投资者承担）”，按照历史经验和未来现金流预测，该组资产的预期坏账率显著集中于0%—5%区间。 这意味着，尽管发起人可能遭受的最大损失金额下降了95%之多，但在转移前后其所面临的未来现金流量却可能是没有变动或者较少“变动”的，也就是说，发起人保留了被转移金融资产所有权上的大部分“（会计意义上的）风险和报酬”，这不能不说是一个非常严格的限制。 由此，引出关于风险和报酬分析的下一个典型误解———如果发起人保留了被转移金融资产所有权上的大部分风险和报酬，则无法实现出表—— —但事实上，按照金融资产终止确认法则，只有当发起人保留了被转移资产所有权上几乎所有的风险和报酬时，才完全无法出表，而在其他情形下，仍可能实现某种程度的出表。 其中，当发起人既未转移也未保留几乎所有的风险和报酬但未放弃对基础资产的控制时（资产证券化中往往如此，参见下一节的讨论），会计准则要求按照“继续涉入所转移资产的程度”确认有关金融资产。 举例而言，如果该继续涉入产生于一项限额财务担保，发起人通常按照担保限额确认继续涉入形成的有关金融资产，这就是说，假设该担保限额占被转移资产的比例较低（例如5%），发起人仍可能实现较大程度的资产出表。 那么问题来了，我们应当如何理解“几乎所有”呢？由于国内和国际会计准则均没有明确规定，国际会计界在相关讨论中倾向于将“几乎所有”理解为“90%左右”，也有一些会计师本着更加谨慎的态度倾向采用略低的比例。 从技术上说，这个比例越高，越有可能达成出表的结论。借用圣经故事的名言，“上帝关起一扇门，又打开一扇窗”。 关键词四：没有控制的“控制” 上一节中提到，假设发起人既未转移也未保留几乎所有的风险和报酬但未放弃对基础资产的控制，会计准则要求按照继续涉入法处理。那么，如果发起人同时放弃了对基础资产的控制又会出现什么结果呢？会计准则提供的答案非常明确———完全出表！可能有好奇的读者会追问，资产证券化后，通常发起人不再有能力自由地处置基础资产，参考合并财务报表准则中有关“控制”的概念，难道不应认为发起人已经失去对基础资产的控制吗？！———这就是关于“控制”要求的典型误解。 事实上，根据金融资产终止确认法则，判断发起人（转出方）是否放弃了控制，应当关注转入方能否自由地处置所转移资产，即转入方能够单独出售资产且没有额外条件对此出售加以限制。 大家发现问题没有？金融资产终止确认法则所遵循的逻辑是这样的———只有证明“你控制”，才能推导出“我放弃了控制”，反之，如果不能证明“你控制”，即使“我实质上放弃了控制”，也不能得到“我放弃了控制”的结论。 在资产证券化实务中，通常SPV及其投资者等转入方同样无权单独出售基础资产。 退一步而言，即使转入方有权单独出售基础资产，但转入方考虑到发起人提供的各种信用增级措施后，也难免会在转售环节附加额外的条件（例如，发起人对转入方提供了财务担保，如果转入方在转售环节未相应附加担保，则可能导致低价出售资产并遭受损失）。 因此，往往很难证明转入方获得了对基础资产的控制，也就不能得出发起人放弃了控制的结论。 出表，还是不出表？ 会计爱好者往往喜欢将“会计判断”比作“悬疑推理”。 阅读悬疑小说时，人们最爱问：“真相是什么”？钻研会计问题时，人们最爱问：“实质是什么”？但问题是，两者果真相同吗？“真相”，通常指固有的、不随人的主观意志而改变的客观事实，而“实质”则取决于我们基于什么立场、针对什么目标、运用什么规则去定义它。 如果我们愿意“跳出会计看会计”，临时客串一下律师、投行或行业监管机构的角色，就有可能在新的准绳或法则下发现新的“实质”，或者说，发现“实质”并非那么唯一。 实际上，当情境、视角稍作变换，前述“正解”未尝不是“误解”，而“误解”未尝不是“正解”。 从这个意义上说，任何“实质”都是有前提、有条件的，因而也是有局限性的，不妨理解为“没有实质的实质”。 事实上，当发起人继续涉入被转移资产的风险和报酬时，无论出表与否，都不过是强调了交易的“这一面”，而隐藏了交易的“那一面”。 其中，出表的问题在于“该来的没来，不该走的走了”，即难以使用简单和直观的方法来反映发起人在被转移资产上保留的最大风险敞口以及相关现金流量，更不必说无法体现发起人因迫于声誉风险而自愿“刚性兑付”的可能。 相反，不出表的问题在于“资产不像个资产，负债不像个负债”，即选择性地无视发起人使用被转移资产的限制，以及债务的偿付以被转移资产为限的基本事实。 所以说，“用力看，就是盲”，貌似对立的两方面实际上相互并存、相互依赖，原本是相通而浑一的，只有抓住这个要害，才能看透证券化交易的本来面目，从而顺应其无穷无尽的变化。 值得一提的是，为了协调以上两方面的关系，新修订的金融工具列报准则参考国际会计准则的最新发展，专门针对“继续涉入已整体终止确认的金融资产”和“未整体终止确认的已转移金融资产”两种情形补充了详尽的披露要求，旨在通过增加披露的方法来应对金融资产终止确认法则的固有限制，以便全方位、多角度地揭示出经济现实。 综上所述，出表或不出表实在是一个复杂而微妙的会计问题，究其根由，大约是源于会计准则体系中“资产负债表观”和“利润表观”这一对根深蒂固的矛盾。 两者之间的冲突与妥协固然增添了我们的痛苦和困惑，却也令我们更加理性和客观地看待问题，深切明了人的局限性和无知，从而以包容和通达的心态去拥抱这个妙趣横生的世界，正如苏诗里所说的，“横看成岭侧成峰，远近高低各不同，不识庐山真面目，只缘身在此山中”。 |
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