中国“走出去”矿业企业境外超额利润税初探

　　2023年9月份的文章——

“一带一路”倡议下，“走出去”企业境外税务风险防范探讨

　　内容提要：“一带一路”十周年，回顾国际税务环境的变化，“走出去”企业需总结境外税务风险的教训，以便今后更好的应对和减少损失。笔者小结了“走出去”普遍的、典型的七种境外税务风险并提出了相应的应对措施;“走出去”企业应该总结案例，推广交流;建立和完善相应的具体制度和规定;中国内资财税所也应尽快“走出去”服务“走出去”企业;国家税总还应对“走出去”企业加大支持和专业救济。

　　关键词：“一带一路”“走出去”企业税务风险防范措施税务稽查税务争议

　　一、“一带一路”下的税务环境简要回顾

　　2023年正值我国发起“一带一路”倡议十年周年，十年来，我国的“一带一路”倡议始终坚持共商、共建、共享原则，为推动构建人类命运共同体、促进国内、国际双循环，取得了举世瞩目的成就。为促进资源全球合理配置，生产要素跨境有序流动，国际经贸自由往来，我国在税收方面也积极配合“一带一路”倡议，同样也取得了重大成就;由我国发起建立的“一带一路”税收征管合作机制(BRITACOM)，合作机制理事会成员已增加至36个、观察员增加至30个，“朋友圈”和影响力持续扩大。同时，在该合作机制下还建立了“一带一路”税收征管能力促进联盟。2013年以来，我国共与20多个国家签署或修订了税收协定，以亚洲、非洲、南美洲发展中国家为主要谈签对象，积极与“一带一路”和国际产能合作重点国家开展税收协定谈判，目前，我国的税收协定网络已经覆盖了全球110多个国家和地区，且在绝大多数的双边税收协定有措施机制的特殊约定，这为跨境投资创造了确定、有利的税收法律环境。

　　但是，我国的“一带一路”倡议，在近些年来也遭受到了前所未有的挑战和困难。全球经济复苏缓慢，尤其是后疫情时期，“一带一路”沿线国家的财政困难，投资减缓。俄乌战争更是引起世界地缘政经的改变，美欧打压、遏制中国，各国贸易保护抬头，大国博弈，竞争激烈。

　　与上述国际大环境相对应，我国“走出去”企业在“一带一路”沿线国家所面临的税收环境，也发生了很大的变化，同样面临着巨大的挑战和困难;如“一带一路”沿线很多发展中国家都进行了完善税制和加强征管，其中包括增加新的税种，提高税率，加强和提升现代化、信息化的源泉税收征管手段，尤其是配合国际间反避税合作，转让定价的纳税调整成为常态。而中国“走出去”企业也多成为了境外东道国，尤其是那些发展中国家当地的重点税源和征管对象，相关税务检查和稽查频繁，税收纠纷和争议日益增多。与此同时，中国相关国家部委，如国务院发改委、国资委、商务部、财政部、国家税务总局都对“走出去”企业提出了更高的境外依法、合规的经营和管理要求，“走出去”企业的中国集团总部也加强了企业内部财经纪律与内控的管控，境外税务风险的防范，境外税务依法、合规更是成为重中之重。对中国“走出去”企业来说，“一带一路”的十周年发展实践，既是我们总结经验，分享成果的时机，也是一个不断试错，吸收教训的成长过程，特别是后者，更有助于“走出去”企业未来走得更远，走的更稳。

　　二、“走出去”企业的主要境外税务风险及成因

　　“走出去”企业在境外风险很多，原因种种，其中有“走出去”企业自身对境外税制了解和把握不透，管控失当的内在原因。也有在东道国，尤其是在发展中国家，税制不健全，执法有腐败的外部原因。笔者在此列举如下具体七种主要的、典型的税务风险并作简要成因解析，以便相关者重视并以此关联总结。

　　风险一：财税调研不周全

　　有些“走出去”企业在项目投标前期，由于调研期间经费不足，或是出于节省费用的考虑，往往以免费获得的财税资讯为主要参考资料，并没有深入、细致和专业了解与把握东道国(项目所在国)的详细税法规定和实际操作情况。虽然前期在东道国做了一些调研，但是随后东道国的税法进行修订和改变，“走出去”企业并没有及时更新。特别是很多东道国的税收法规与实际执行存在着很大的差异，“走出去”企业需要投入人力和财力进行实地的实操详尽调研，但往往都没有做到。还有部分“走出去”企业对境外项目负责人的考核激励机制存在着制度缺陷，价值取向上急功近利。境外项目负责人往往以尽快中标为目标，尽早获取项目奖励收入为动力，忽视长远税收风险，低估潜在的税负。前期税收调研不周全，就为随后企业“走出去”预埋了很多潜在的税务风险。

　　风险二：税收优惠缺保障

　　在“一带一路”沿线国家，一般为了招商引资都颁布了各种形式的税收优惠政策，其税收优惠的导向有：吸引资金，对于政府援助项目，国际金融组织的优惠贷款，东道国用国家信用担保的贷款给与减免税待遇;鼓励产业，对于关乎东道国国计民生的大型基础设施，或高科技企业给与减免税待遇;特定地区，对于落后待发展的地区、经济开发区、经济开发园区给与减免税待遇;当地就业，对于在东道国当地大量招工、雇员、解决充分就业的企业给与减免税待遇。一般来说，“走出去”企业在东道国有投资意向或在初期谈判时，有一定的谈判比较优势，可以力争在东道国的相关减免税待遇。但是有些“走出去”企业与东道国业主签订的种种税收优惠合同，往往因签约时，不规范、不专业，没有随后的税收优惠待遇保障条款或调价机制，特别是因没有随后及时获得东道国法定程序上的，权威认可的文件、批复或判案，东道国的基层税务征税或稽查机关往往对在合同上签定的减免税不予认可，最终“走出去”企业无法得到减免税的保障和兑现。

　　风险三：合同税负预估不足

　　很多境外项目在前期谈判和投标时，没有财税专业人员的直接参与，而市场和商务人员往往缺乏对项目涉税情况的深入分析和专业判断，其在合同商务报价时，往往凭借以往项目估计税负的经验、参考其他国别税负的计算方法，并没有将投标国别税制的特殊性加以周到考虑或对其差别未做专项调整。“走出去”企业在东道国往往客观存在实际发生，但在当地企业所得税前不能列支的各项成本和费用，即所谓的成本、费用“硬缺口”，如在东道国当地的零星采购费、前期调研费、项目公关代理费、中方外派人员在中国发放的工薪和社保费、中国总部为境外项目代垫资金的本金和利息、中国保险公司的保费、总部对境外项目的管理费、“隐性”分包商和合作方不合规的票据费用等。对于上述成本、费用的“硬缺口”，“走出去”企业需要逐项细化和量化，及时更新和调整相关的滚动预算，这样才能做到有针对性的整体税收规划，若只是对境外项目的税负做粗略的定性分析和估算，最终还是与实际发生的税负差距甚远。还有些“走出去”企业的市场负责人，因其考核及奖励机制局限所致，往往会认为压低报价和低估税负，其结果最终会导致境外项目亏损，经营失败。

　　风险四：原始票据不合规、税务档案不齐全，外账编制不规范

　　“内账”是“走出去”企业根据中国企业会计准则、财务制度、企业集团内部财务管理办理，集团内部统一电算信息化系统进行财务核算和汇总的账套。“外账是东道国当地注册公司根据东道国的会计制度、财务规定、税务法规制定的账套，其主要目的是为当地注册会计师做审计报告及在当地税务机关申报纳税、汇算清缴或税务稽查所用。一般来说，“走出去”企业在东道国当地公司的外账以内账为基础，在对东道国与中国不同的财会、税务差异进行相应的调整后编制而成。

　　于此同时，外账的规范管理需要依赖合规票据审核及税务档案集中归档管理的扎实基础工作。大多数“一带一路”国家的票据印制和监管还没有完善信息化(如中国金税系统)，其原始票据有企业自行印制，形式各一，并没有当地税务机关的统一监制。只要原始票据的税务要素齐全就为合规;其中税务要素包括公司注册代码、公司名称、公司地址、联系方式、纳税税号(包括增值税号)、明细摘要、价税分别金额、签名或印签等。很多情况下，是在当地银行或税务征税机构进行票据合规的间接认证。因此，“走出去”企业财税人员要进行专业复核和最终把控并给与相关者必要的辅导和培训。但是，往往“走出去”企业并没有做好原始票据的严格审核，导致出现“错票”和“假票”的情况。税务档案的相关资料包括东道国当地的税务登记证，缴税卡、当地财税部门的免税函、当地会计事务所的审计报告、税务申报表，完税证明、代扣税凭证，税务机关的年度汇算清缴报告，税务检查或稽查的项目记录和报告等。上述税务档案或是原件丢失，或是资料不全，或是不能集中管理，无法及时应对当地税务检查和稽查的有力举证。

　　由于原始票据和税务档案这两项基础不牢，加之外账过度依赖外部当地中介代理，“走出去”企业缺乏积极参与和了解，由此，外账不规范，导致审计报告不实，纳税申报不准，随后应对当地税务检查非常被动，进而付出额外的税负代价。

　　风险五：境外个税查补多

　　在大多数发展中国家，由于当地通货膨胀、外汇管制、境外项目的临时逗留等原因，中方外派员工不愿全额在东道国发放工资。一般是参考东道国的最低平均工资，发放部分工薪并缴纳当地要求的个税和社保费。与此同时，由于大部分发展中国家的当地工作、生活条件比较艰苦，当地中国公司一般还给外派中方员工提供各种附加福利(fringe benefit)，如免费提供集体住宿、伙食、交通、通讯、往返机票，甚至提供日常生活用品等。由此，东道国税务机关往往比照或参考当地欧美同行公司员工工薪水准或中国同类工薪水准，认为中方外派人员名义工资过低，进行调增，进而补征个人所得税。对于上述各项公司的附加福利，东道国税务机关将认为应该依法进行当地市场化和货币化，进而补征个人所得税，甚至课征滞纳金和罚款。近些年来，很多发展中国家也依照双边税收协定，从中国税务机关获取情报互换，获得中方外派员工在中国发放工薪和缴纳个税情况，或在CRS银行信息交换中的获取外派员工在中国的工薪信息，随后进行纳税调整和大额补税。

　　风险六：合作权责需理清

　　由于境外项目投标、融资、保险、资质以及国别市场分工等原因，东道国业主(甲方)一般是向中国集团总部发标并与其签订总承包合同。中国集团总部作为总承包商在项目所在国注册公司并申请单独的纳税人税号，而总承包商的分包商或合作方，在大多少特定情形下，并不在当地注册公司和申请税号，而是以“隐性”方式，即以当地总承包商的法律身份及纳税号来实际经营和缴税。由此，“隐性”分包商和合作方往往被其本位主义和眼前利益所困，在东道国并不严格进行税务遵从，会预埋种种的税务风险;例如;分包商的分包款以票充数，获取当地的票据不合法、不合格，甚至以假票据冲抵分包款;分包商在东道国报关和清关时，不如实报关，甚至灰色清关;分包商的项目负责人私人带入大额现金入境，公款私存，私款公用，逃避当地银行在支付环节的代扣税;分包商对统一票据汇总、统一制表、建立外账缺乏配合和协调，对财税资料和税务档案的存放，零散失控，各自为政，不能积极有效配合外部审计和应对税务稽查;分包商甚至还要显现独立身份，如展现企业的独立标识、统一工装、公司名牌、对外独立宣传等，这将容易被当地税务机关判断为常设机构并被单独核定征税。

　　对“隐性”分包商和合作方，若总承包方缺乏强有力的统一监管和配合机制，其结果是总承包商将承担额外的税务遵从和全部的税收稽查的压力，最终导致税务风险的失控和税负极重。

　　风险七：税务检查应对弱，税收争议解决难

　　“走出去”企业在东道国面对当地税务检查，特别是面对突发税务稽查时，往往不能有效应对，其中各种被动表现有：应对当地税务检查或稽查的经验不足，往往以当地市场人员出面，希望借助公关手段，息事宁人，甚至还可能引发腐败案件和不利的社会舆论影响;当地公司财税资料不完善，票据不规范，税务档案不健全，自身举证困难，辩解无力。由此导致应对方式上不专业，不有效，也不长远。还有东道国当地公司与其中国总部沟通不畅，自行其是;总部也缺乏专家团队到现场及时指导和跟进监督;当地公司也没有适当、称职的专业中介给与及时的专业指导和现场辅助。

　　“一带一路”沿线国家大都司法相对独立，对于税收纠纷或争议案件，一般采用的是法院诉讼判决，其耗时长，花费大，参照的案例法庞杂，“走出去”企业的当地公司必需要聘请专业税务律师的出庭进行诉讼解决，“走出去”企业往往不能适应，被动应诉，久拖不决，最终补交大额税款和被罚巨额滞纳金，直接导致“走出去”企业境外项目的亏损，甚至影响到将来的既定业务的后续正常开展。

　　三、“走出去”企业境外风险应对及建议

　　鉴于上述种种境外税务风险，“走出去”企业如何应对?其即需要从自身不断总结教训，提炼典型案例，做好今后的整改措施。更需要“走出去”企业建立和完善一套科学、系统和务实、有效的管理制度、规定、流程和操作方法，也要依赖中国内资财税专业中介“走出去”的鼎立相助，还有求助国家税务总局的必要帮助和救济。

　　(一)“走出去”企业需总结案例，及时扩大整改效应

　　对于境外上述种种税务风险所付出的代价和教训，特别是因“走出去”企业自身的过失，管理失控及外部专业意见的缺失而造成的税收损失，“走出去”企业都应以典型案例进行事后的总结，并作整改方案和在集团内部广泛的交流。特别是对与一些典型税案，如税务检查或稽查应对不当，举证不利，自身基础工作有漏洞的案例，应该进行复盘演练，向境外相关人员，相关项目的国家进行内部讨论、培训和推广，力戒和避免相同或类似的问题重犯或在其他国家再犯。但是，根据笔者以往的经历体会。“走出去”企业的上述种种税务风险，具有普遍性，但是真正做到总结、整改和交流的“走出去”企业并不多，“教训是从来不汲取教训”。在此笔者特别强调：“走出去”企业必须要制定相关的《应对东道国税务稽查的策略方法》以及《失败税案总结、整改、交流的规定》。该方法和规定应强调：在东道国当地税务检查或税务稽查结束后，当地公司要及时获取当地税务机关的检查或稽查书面报告;当地公司要将及时将税务检查或稽查的结果作书面总结分析报告，提交给企业总部税务管理部门。报告内容应包括税务清税、检查结果，对缴税，罚款及滞纳金情况进行缘由解释和对应对过程的小结和分析。随后要对税务稽查应对不当，造成税务损失的，应提出后续补救和整改措施;对于整改方案的具体措施要包括具体事项、落实责任人，完成节点等。对于失败税案总结及整改措施，也要在整理后，在企业集团内部作相应的培训、交流和推广。因很多“走出去”企业失败的税案涉及到企业自身的商业机密，特别是有损企业自身的声誉，因此，此类弥足珍贵的案例，不可能被外界知悉，更难被其他类似“走出去”企业的学习和借鉴。笔者在此呼吁;相关政府机构，如国家税务总局，中国注册税务师协会，甚至一些相关国际税教学的院校，应该极力组织和收集此类“走出去”企业应对种种税务风险不当、不利的典型案例，进行技术处理(如隐去企业名称、具体国别机涉税金额等敏感因素)和理论抽象及分析，以通用案例和技术分析的形式，向更多“走出去”企业进行宣介和警示。以此打破隔离的“企业墙”，推而广之，使更多的“走出去”得一取经受益。

　　(二)“走出去”企业需建立和完善相关境外税务风险防范具体制度、规定和办法

　　为了应对上述七项主要普遍的、典型的境外税务风险，笔者建议：“走出去”企业应该遵循依法合规，务实担当;减税减费，赋能增值;事前参与，全程跟进;业务参与，重点有效的四项指导思想原则，根据企业自身情况制定相应的、具体的如下相关境外税务管理制度、规定和实操方法。

　　(1)要依据投标阶段或设立当地公司前期付费调研报告(财税尽调报告)为基础，然后根据东道国了解到的相关税务实操做法，时时更新并补充相关财税信息，进而制定最符合当地公司业务情况的、简明、实用的《国别财税实操指南》;(2)要坚持走完东道国税收优惠所需的全部法定程序。一定要倒逼和要求东道国的业主(甲方)积极配合，力争限期获得具有东道国权威性、法定性的税收优惠形式;如总统令、总理令、财政部(税务总署)的免税函或免税批复、议会(或国会)的决议或议案、最高法院判例或判案。另外，在税收优惠条款的表述上，要明确、具体和规范;要预设相关保留条款，以防将来东道国税制和征管的改革或变动;特别是要专门设有对业主因税负增加而作调价补偿的兜底条款;(3)走出去”企业集团总部财税专家或相关人员必须提前积极参与境外项目的相关商务谈判(如与东道国的业主、财税机关、分包商的谈判和沟通等)，要制定集团内部的《涉外经济合同税务评审办法》，并将相关涉税条款的评审权责作为签约的前提条件和必须程序。同时要细化和更新的境外项目的轮动预算，提前做好境外项目的整体税收规划方案，弥补相应的成本、费用“硬缺口”。还要完善境外市场负责人员的考核奖励机制，对于先入市场，压低税负竞价，还要有及时预警机制和应急方案;(4)要建立《外账编制规程》，提示东道国与中国不同的财务制度、会计准则、税法规定差异内容;外账与内账之间的对应和勾稽关系;统一在东道国的会计核算及记账方法,同时采用东道国相关政府认可和通用的外帐记账软件;外账编制还要注意落实上述境外项目整体税收规划方案在账务上的处理。还要建立《票据审核管理办法》和《税收档案管理办法》，该办法要具体规定对外支付和内部报销要及时提供合法、合规的原始票据;对于不合法、不合规的票据，原则上不办理付款或报销手续。该办法要规定税务资料原件应长期(如十年)保留，税务档案应编制目录，集中妥善在当地保管，以被日后随时被审计和税务检查随时调用。调阅原件要有审批程序，归还记录。相关人员调动，轮岗要完成监交手续。税收档案的管理，还要借助中国集团总部现有信息化管理手段，上传相关资料在中国总部归档监管。(5)“走出去”企业要完善中方外派人员的海外工薪发放和附加福利补贴制度，以及相关的个税和社保的管理办法。在发展中国家要尽可能将名义工资实体化，即中方外派员工最大可能在东道国当地多发放本币工薪;要将一部分企业的附加福利进行货币化发放，即将海外补贴、津贴及当地必要生活支出(如探亲往返机票、当地交通、通讯及日常生活用品等费用)要以现金形式支付给中方外派员工个人，并在当地缴纳个税。同时要研习和遵守当地税法的具体要求和规定，要遵循“非现金，非直接受益，集利体福”的原则，力争享受东道国当地相关附加福利的免税待遇。还要参考东道国当地工薪指导线，每年适度调高中方员工名义工薪。力争降低东道国当地个税稽查补税的风险，增大工薪税前列支费用，减少企业所得税。从根本和长远发展来看，“走出去”企业还是要尽快工薪待遇国际化，用工当地化，也可积极推进与国际劳务派遣公司的密切合作，多渠道合法解决东道国当地用工工作签、居留证、当地个税和社保缴纳的困难和挑战。(6)总承包商要制定详细、可行的《“隐性”分包商和合作方的财税管理办法》，该办法要在合同报价中明确分包商的税负估算和分摊;总承包商要让分包商提供或有税负的担保责任(如提供银行保函);总承包商要对分包商的原始票据进行审核管理(如见票付款);总承包商要给与分包商和合作方必要的、及时的指导和培训;总承包商要领导和组织统一的核算和记账;总承包商要对分包商的银行资金专户管理，加强监督(如在银行留存与分包商的双方权签人);要规范财税资料归档管理，要求分包商与合作方合力应对当地税务稽查;(7)“走出去”企业要制定《应对东道国税务稽查和解决税收争议的策略》，其应对东道国税务稽查的具体措施应当包括：境外当地公司应高度重视东道国税务机关的非正常的税务检查或稽查，应在第一时间向当地负责人及总部汇报税务检查或稽查的通知、时间、范围和被要求提供的资料;就当地税局要求提交的资料(尤其是某些敏感的资料)，需要事先归集和规整，当地项目公司须及时提交给总部专家预审把关，同时要明确对外的固定财税专业接口人;总部应及时派专业人员(如财税及法务专家)亲临现场并协调相关资源，给与当地公司及时指导和最大支持，必要时还要聘请当地权威专业中介给与专业意见和现场辅助。向东道国当地税务局提供的所有相关资料都要力争获得当地税务官员的书面签收确认，同时在当地公司要留存复印件并向总部汇报备案;其应对税务争议的解决策略是：应以公关为辅，专业支持，积极诉讼为主。“走出去”企业要有决心和耐心，舍得花费，聘请东道国当地比较权威的律师事务所及有成功办案的税务律师，代表“走出去”企业在当地法院提起诉讼。“走出去”企业的当地的财税人员，商务人员也要积极配合，提供相应财税资料和数据，说明相关业务性质，事实真相，保全和收集相关证据，节省诉讼费用并提高诉讼的效率。

　　上述七种相应的境外税务风险防范的具体规定和方法，只是笔者的抛砖引玉，不可能覆盖所有“走出去”企业的境外税务风险。“走出去”企业还需要根据东道国当地的税务法规，境外业务的实际情况，不断补充和更新相关的境外税务管理制度、规定、流程和办法。其税务管理越完备、越务实，“走出去”企业对境外税务风险的防范和管控就越可行、越有效。

　　(三)需要中国内资财税专业中介“走出去”

　　在很多的发展中国家，当地涉税专业服务中介服务不够发达，分工不细，国际化程度不够高，如很多当地中介不能有效地用英文交流，很少有机构能用中文沟通，其服务质量更是参差不齐。由于在东道国的官方语言要求，加之当地财税法规的不同，有的国家还有必须当地专业中介代理的要求，因此，中国“走出去”企业一般都要委托东道国当地的专业服务中介做代理记账、年度审计、还有日常税务申报、缴纳和税务年度清算。但是，要在这些发展中国家聘用专业可靠，能保守商业机密的涉税专业服务中介并不容易。中国“走出去”企业需要耐心考察和不断比较当地涉税专业服务中介的背景和人员水平，慎重选择。有时，还需要同时聘请不同的涉税专业服务中介，在不断的合作和磨合中，最终选定能够长期合作的专业中介。特别是当“走出去”企业遭遇东道国当地非正常的税务稽查或检查时，“走出去”企业需要权威性的专业判断意见和应对建议，甚至是亲临现场的应急相助。此时，在语言沟通、文化认同，行业洞悉方面，相关专业中介若能与“走出去”企业相互信任、紧密合作，特别专业中介是否能保守企业商业机密，保障信息安全就更显至关重要。但是，在东道国的专业中介的现状却很难达到“走出去”的这种期望和要求，“走出去”企业更多情况下，是处于“病急乱投医”，孤立无援的困境。急切期望有中国内资财税专业中介能够在当地给与及时、鼎力的支持。

　　由于在很多东道国当地没有设立分所或没有建立国际服务网络，缺乏有经验的国际税收专家，加之境外设点前期投入和收益的不确定性等原因，目前中国的内资财税事务所还未能真正“走出去”设点布局，也没有真正可以服务“走出去”企业的国际化团队，这与“走出去”企业遭遇上述种种境外税务风险，亟待中国内资专业中介支持和服务的现实需求严重脱节，不相匹配。

　　笔者建议：中国内资财税税务所应抓住“一带一路”倡议的大好时机，尽快在境外布局设点，聚集或共享国际税实战专家资源，锻炼和提升国际税团队水平，特别是要充分利用好在中国地方人力资源和地域比较优势，外派中方专业人员先型进入到与我国接壤或周边国家，或是到与中国有全方位合作伙伴的国家，与东道国当地中介或合作或招聘当地专业人员，设立东道国当地的“中国服务小组(China desk)”，对接东道国当地聚集的中资“走出去”企业，主导量身定做的属地财税专业服务，开拓“一带一路”具有中国特色和品牌的财税专业服务的新天地!

　　在此，笔者也特别提醒：“走出去”企业的内部财税负责人和外部涉税专业服务中介各有不可替代的角色和作用，应该互相尊重和配合，以产生合力。特别是外部专业中介的专业意见和分析，可作为“走出去”企业重要的专业参考依据，但并不能替代“走出去”企业的最终抉择和具体落实执行，后者是“走出去”企业内部财税负责人不可规避的责任和价值所在。

　　(四)求助国家税总进行支持和救济

　　“走出去”企业在解决境外重大税收争议或税收纠纷时，还可以求助国家税务总局进行支持和救济。其中双边税收协定下的磋商机制(MAP)、事先裁定(BAPA)及友好协商会谈形式就是非常好的途径。

　　在过去十年，国家税总颁布了《税收协定相互协商程序实施办法》(国家税务总局公告2013年第56号)，适用于税收协定解释和执行问题，如税收居民身份认定、常设机构判定及利润归属、各类型所得征免税等;也包括《关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第64号)和《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》(国家税务总局公告2017年第6号)，适用于预约定价安排和转让定价相应调整等。在过去的十年里，国家税总也曾与有关国家(地区)税务主管当局开展了双边税收协定下的相互协商500余例国(次)，消除国际重复征税150余亿元，为跨境纳税人消除国际重复征税280余亿元，尤其是在转让定价的纳税调整方面，国家税总已经积累了很多成功的案例，为我国“走出去”企业避免双重征税，力争到了应有的经济利益。

　　笔者在此建议：为了促进国家税总尽快安排相关境外税收争议案件的双边协商，提高谈判效率。“走出去”企业要主动、事先提供详细、齐全的东道国的相关税务争议案件的资料，要做好税务案件的事实认定、税法依据和相关证据的说明和汇报。其中包括并不限于：东道国当地法院的相关判案文件(判决书)，东道国当地税务机关对相关税务案件的处理意见和税法依据，东道国当地税务律师的专业分析报告，“走出去”企业相关的商务合同、审计报告及相关财务数据等。若是涉及到东道国的转让定价的纳税大额调整，“走出去”企业还应提供所在行业背景、产业特征、企业特点的专业分析报告及可比数据的参考资料。对于是非英语的小语种的官方语言，“走出去”企业还需提供上述资料的中文或英文翻译件。另外，“走出去”企业还需特别注意提请启动双边措施机制的时效和程序，时效是2年，不要错过申请的时限，应先从省、直辖市、自治区提起申请，然后才能上升到国家税总。

　　“走出去”企业还可以考虑通过国家税总与东道国谈签双边事先裁定，给予跨国经营一定的确定性，从而提前消除潜在的税收争议。双边事先裁定是一个类似双边预约定价协定，“走出去”企业就其未来年度的跨境关联交易定价以及经营利润水平等事项，向交易涉及的中国及东道国两国的税务主管当局提出申请，两国税务主管当局依据税收协定MAP条款，通过双边协商确认后达成的协议。“走出去”企业遵守执行安排条款，两国税务主管当局则依照协议认可企业相关定价或经营利润水平。

　　十年来，国际税务总局还向主要投资和经贸往来的40多个国家使(领)馆派驻100多名税务官员，进一步推动与“一带一路”沿线国家的税收合作，助力“一带一路”经贸畅通。特别是近年来，在一些与我国是全方位战略合作伙伴的国家，产生了一种友好协商会谈的新的模式。该新模式是由税务总局外派税务官、中国驻东道国外经商处(参赞)、中国企业商会成员、当地知名财税中介联合对接与东道国财税政府机关，进行定期或不定期地协商会谈，讨论解决在东道国中资“走出去”企业集中的、具有代表性的税务问题以及亟待解决的税务争议案件。如在巴基斯坦、柬埔寨，尼泊尔这种由两国官方人员参与，由当地中国企业商会的企业成员直接申诉相关税收问题或税案，且有当地权威财税中介给与参考专业意见，这种新型的模式与在东道国当地法院税务诉讼解决相比，更加省时、省力和有效。“走出去”企业应高度注重这种新模式，求助国家相关驻外机构推进解决境外税收争议和纠纷。

　　总之，“走出去”企业的境外税务风险的防范和管控，需要企业、中介及国家的合力共治，丝路同行，税海共荣，才能未来可期。

　　来源：税海之星 作者 梁红星 2023.9.15