(2)非同一控制下企业合并的处理 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。A、企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应确认为商誉。吸收合并情况下,该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。B、企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分,应计入合并当期损益。 关于非同一控制下的吸收合并,购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债,按其公允价值确认为本企业的资产和负债;作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额,应作为资产处置损益计入合并当期的利润表;确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额,视情况分别确认为商誉或是计入企业合并当期的损益。合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示,合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。 (二)企业合并的特殊性税务处理: 企业合并的特殊性税务处理内容如下:(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定;(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继;(3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率;(4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。 六、分立 2、新设分立 (二)分立的特殊性税务处理 分立的特殊性税务处理内容如下:(1)分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定;(2)被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继;(3)被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补;(4)被分立企业的股东取得分立企业的股权(”新股“),如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(”旧股“),”新股“的计税基础应以放弃”旧股“的计税基础确定。如不需放弃”旧股“,则其取得”新股“的计税基础可从以下两种方法中选择确定:直接将”新股“的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的”旧股“的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到”新股“上。59号文对免税分立重组的税务处理规定同《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)大致相同,区别在于根据119号,分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本,以被分立企业的账面净值为基础结转确定,而59号文则规定,分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定。企业发生符合59号通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的,当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时,向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊重组业务进行税务处理。 |
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