[1999]外经贸法发第395号 对外经济贸易合作部 国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定[条款修订]

　　第二十条 拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在依照本规定第十八条向审批机 关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。 原审批机关应自接到前款有关解散申请之日起十五日内做出是否同意解散的批复。超过十五日，原审 批机关未作批复的，视作原审批机关同意该公司解散。 如果原审批机关在前款规定娜民内，作出不同意有关公司解散的批复，拟解散公司可将有关解散申请 提交原审批机关与公司合并的审批机关共同的上一级对外经济贸易主管部门，该部门应自接到有关公司解 散申请之日起三十日内作出裁决。 如果审批机关不同意或不批准公司合并，则有关公司解散的批复自行失效。

　　第二十一条 拟分立的公司应向审批机关报送下列文件：

　　(一)公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；

　　(二)公司最高权力机构关于公司分立的决议；

　　(三)因公司分立而拟存续、新设的公司(以下统称分立协议各方)签订的公司分立协议；

　　(四)公司合同、章程；

　　(五)公司的批准证书和营业执照复印件；

　　(六)由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；

　　(七)公司的资产负债表及财产清单；

　　〔八〕公司的债权人名单；

　　(九)分立后的各公司合同、章程；

　　(十)分立后的各公司最高权力机构成员名单；

　　(十一)审批机关要求报送的其他文件。

　　因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立 而新设公司签署的意见。

　　第二十二条 公司分立协议应包括下列主要内容：

　　(一)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；

　　(二)分立后公司的投资总额和注册资本；

　　(三)分立形式；

　　(四)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；

　　(五)分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；

　　(六)职工安置办法；

　　(七)违约责任：

　　(八)解决争议的方式；

　　(九)签约日期、地点；

　　(十)分立协议各方认为需要规定的其他事项。

　　第二十三条 合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。 分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。

　　第二十四条 审批机关应自接到本规定第十八条或第二十一条规定报送的有关文件之日起四十五日内， 以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。 公司合并的审批机关为外经贸部的，如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成某 种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门和机构， 对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期限可延长至一百八十天。

　　第二十五条 拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内， 向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。 公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。

　　第二十六条 公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人 自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供 相应的担保。 如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务 承继方案，该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。

　　第二十七条 拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的 申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件：

　　(一)公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；

　　(二)公司通知其债权人的证明；

　　(三)公司就其有关债权、债务处理情况的说明；

　　(四)审批机关要求提交的其他文件。

　　第二十八条 审批机关应自接到本规定第二十七条所列文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并或 分立。

　　第二十九条 公司采取吸收合并形式的，接纳方公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手 续并到登记机关办理公司变更登记；加入方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关 办理公司注销登记。 公司采取新设合并形式的，合并各方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办 理公司注销登记；新设立的公司应通过申请人到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公 司设立登记。 公司采取存续分立形式的，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机 关办理公司变更登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立 登记。 公司采取解散分立形式的，原公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司 注销登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。

　　第三十条 公司合并的申请人或拟分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内，就因合 并或分立而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批 准证书手续。

　　第三十一条 公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，到登记机关办理有关注销、变更 或设立登记手续。 设立登记应当在有关公司变更，注销登记办理完结后进行。 公司合并或分立协议中载明的有关公司财产处置方案及债权。债务承继方案和审批机关批准公司合并 成分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。

　　第三十二条 公司为新设合并或分立办理注销，变更登记后，当事人不依法办理有关公司设立登记的， 应承担相应的法律责任。

　　第三十三条 公司投资者因公司合并或分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或核发外 商投资企业批准证书之日起生效。

　　第三十四条 合并或分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内，向因合并或分 立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债权人和债务人的通知并在全国发行的省级以上报纸公布。

　　第三十五条 合并或分土居存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内，到税务、海关、 土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。

　　第三十六条 在公司合并或分立过程中发生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股 权变更的规定办理。

　　第三十七条 香港、澳门、台湾地区的投资者在中国其他地区投资举办的公司合并或分立，参照本规定 办理。

　　第三十八条 本规定由外经贸部和国家工商局负责解释。

　　第三十九条 本规定自一九九九年十一月一日起执行。

对外经济贸易合作部

国家工商行政管理局

1999年9月23日