2.在情形2下,股权支付比例为90%(90/100),如果其他条件也满足的话,则可以选择适用特殊性税务处理。
(2)第二步,确定T公司的股东A取得的P股份的计税基础: 假定,在重组完成后,A立即出售其持有的P股份的话,则确认所得=90-26.67=63.33(万元),于在重组中确认的所得6.67万元合计为70万元,与不经过重组,A直接出售其持有的T股份确认的所得70万元(100-30)保持一致。
(3)第三步,确定P公司暂时取得的T公司的资产的计税基础:
(4)第四步,确定P将取得的T公司的资产投入到S公司时的税务处理 P通过资本投入而获得的S股份的计税基础=64(万元) P持有的S股份的总计税基础=64+10=74(万元)
(b)如果基于我国的29号公告来处理,P在资本投入中不需要确认资产转让所得。 P持有的S股份的总计税基础=64+10=74(万元) 注:此时,我们可以发现,P持有的S股份的外部计税基础64万元与资本的内部计税基础100万元是分离的,原因在于,如果P在资产划入时不确认资产内含的增值的话,S公司就不应该按照资产的公允价值来确认其计税基础,如果按照公允价值确认了,就意味着P公司就需要确认资产转让所得,其原股权的计税基础就需要调增投入资产的公允价值100万元而不是其原计税基础64万元。
(c)如果基于我国的109号文和40号公告来处理,P在资本投入中不需要确认资产转让所得。 P通过资本投入而获得的S股份的计税基础=64(万元) P持有的S股份的总计税基础=64+10=74(万元) 从上述规则及例子的说明可以看出,其实,在我国59号文有关计税基础确定规则下,只需要略做调整即可构筑我国的三角重组的税法规则。同时,笔者仅仅以三角吸收合并来进行了解释和说明,但三角资产收购与三角吸收合并基本类似,唯一的细微区别在于,前者并不需要法定解散清算,重组后目标公司成为控股母公司的股东而已。同时,对于三角股权收购而言,与三角吸收合并的税务处理也类似,唯一的细微区别在于确认的资产转让所得的主体变为了目标公司股东而已。
结束语
雷霆 |
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