赎回金融商品算持有至到期投资——140号文对金融业传递的又一政策利好

虽然《财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）对资管产品以管理人为增值税纳税人的政策规定在金融领域引起很大的反响，但是，140号文确实对于金融业而言也给予了很大的政策红包。其中第一个政策红包我们前面文章曾经分析过，就是140号文第一条明确了保本理财产品按贷款缴纳增值税，非保本理财产品按投资不缴纳增值税。更为关键的是，140号文第一次对何为“保本”给予了明确的定义，即必须是“合同中明确承诺到期本金可全部收回”的才算保本，请注意，140号文强调的必须是“合同中明确承诺”。目前，金融监管部门都在推进打破金融领域的刚性兑付，那些在合同中明确承诺保本的金融产品几乎很少见到了。连现在保本型基金都改名要转变为策略避险基金了。因此，我们对于各种资管、信托、基金中的优先级份额，虽然合同中优先级份额有优先分配权，但只要合同中没有明确承诺优先级投资到期本金可全部收回的，这类优先级投资收益也算非保本，不缴纳增值税。这个可谓是对金融行业的第一大政策利好，避免了后期政策执行中很多扯皮问题。

 

而第二个政策利好虽然在140号文中没有明确地被表达出来，但是从我们了解到的目前140号文政策的执行口径来看，目前总局似乎对于金融商品转让的行为界定向比营业税下的口径来看，进行了从紧的把握，大大缩小了金融商品转让行为的增值税征税范围。其中最为显著的就是对于赎回金融商品的行为，不再界定为金融商品转让，而是界定为140号文中的持有至到期投资，按照这个口径来把握，那可谓是对金融业增值税的又一大政策利好。
 

我们知道，在原先营业税下，根据《财政部 国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》（财税[2002]128号）：金融机构（包括银行和非银行金融机构）申购和赎回基金单位的差价收入征收营业税。即在营业税下，金融机构申购赎回基金单位，如果有价差，是属于金融商品转让，要按金融商品转让缴纳营业税的。虽然《财政部 国家税务总局关于公布若干废止和失效的营业税规范性文件的通知》，财税〔2009〕61号将这一条废止，但是，并非从2009年起这条政策在营业税下不执行。而是，因为2009年营业税暂行条例进行修订，09年前金融商品转让营业税是一个行业税目，只有金融机构转让金融商品才需要缴纳营业税。而09年修订后的《营业税暂行条例》改为了只要是纳税人转让金融商品都需要缴纳营业税，从而将金融商品转让这个营业税税目从行业税目扩大到了所有企业。这样，从09年后，所有纳税人（除个人和个体工商户外），申购赎回基金都需要缴纳营业税。

 

但是，140号文第二条规定了：纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。
 

这一条规定，我们原先的理解是，如果这个金融商品是有明确的期限的，那么投资者不管是从原始发行人处购买的，还是中途从其他投资者购买的，只要持有至该金融商品合同的期限，都不算金融商品转让，那是否要缴纳增值税，就回到第一条看是否是保本还是非保本，如果非保本就不缴纳增值税。这一层意思已经算一个利好，毕竟有部分税务机关认为中途买入金融商品持有至到期也算金融商品转让，导致很多争议。

 

但是，据我们侧面了解，对于140号文第二条目前在执行口径上还有第二层意思，就是如果你购买的这个金融商品没有一个明确的投资期限，但是，你在中途只要是赎回了而不是转让给第三方，且这种赎回行为导致了该金融商品发行份额减少，那这种赎回行为也属于持有至到期投资，不属于金融商品转让不缴纳增值税。比如，如果一只封闭式基金发行的规模是1000万份，如果A企业购买了1万份基金份额，中途转让给B，那封闭式基金的存量规模还是1000万份，这种属于金融商品转让。而如果这个是一只开放式基金，发行的规模是1000万份，如果A企业申购了1万份基金份额，中途申请赎回，那这个开放式基金的份额就缩小为999万份，这说明了这种赎回就相当于这1万份基金份额提前到期了，算持有至到期投资，不算金融商品转让，不征收增值税。这个是据说是140号文对于金融业给予的又一大政策利好，但似乎很多人都没有意识到。

 

虽然这个口径和原来营业税下的口径存在很大差异，但是如果我们现在在增值税下开始从严界定金融商品转让行为，减少金融业增值税征税争议，这个口径也是大家欢迎的。如果按照这个口径，所有金融商品的赎回行为，包括开放式基金的赎回，银行理财产品的赎回，资管产品的赎回、包括发行人对债券、股票的回购行为应该都不属于金融商品转让，不征收增值税，这个可谓是金融行业在140号文下迎来的又一大政策利好。