股权收购后实物资产的所得税如何处理？

　　问：我公司与A公司商定，由A公司将我公司所需实物资产作为出资组建一个新的B公司，我公司再收购B公司的80%股权。在A公组建B公司的过程中，对实物资产部分通过资产分割的方式注入B公司（无相关发票）。现我公司收购B公司的80%股权后，对分割的实物资产如何进行折旧？折旧金额能否在所得税税前扣出？将来资产报废时，所得税税前扣除能否认可？

　　答：1、以非货币性资产投资所得税处理。
　　《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。

　　第五十八条规定，固定资产按照以下方法确定计税基础：
　　（五）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固定资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础；

　　《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第二条规定，企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。……（六）其他改变资产所有权属的用途。

　　第三条规定，企业发生本通知第二条规定情形时，属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。

　　依据上述规定，A公司以实物资产向B公司投资，应视同销售货物、转让财产，并按照以上规定确定销售收入。B公司以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础，计算的折旧并税前扣除。

　　2、股权收购所得税处理。
　　《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

　　（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：……3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

　　第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
　　（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：……3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

　　根据上述规定，企业购入B公司80%的股权，不论适用一般性税务处理还是适用特殊性税务处理，B公司（被收购企业）原有各项资产和负债的计税基础及相关所得税事项保持不变。

　　该资产报废损失，应按《国家税务总局关于印发〈企业资产损失税前扣除管理办法〉的通知》（国税发[2009]88号）规定处理。属于由企业自行计算扣除的资产损失，可不经税务机关审批，在税前扣除；否则，应提交相应资料，经税务机关审批后，才可税前扣除。

　　3、关于以非货币性资产投资开具发票问题。
　　《增值税暂行条例实施细则》第四条规定，单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：
　　（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；

　　《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）第一条规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

　　《营业税暂行条例实施细则》第十九条规定，条例第六条所称符合国务院税务主管部门有关规定的凭证（以下统称合法有效凭证），是指：
　　（一）支付给境内单位或者个人的款项，且该单位或者个人发生的行为属于营业税或者增值税征收范围的，以该单位或者个人开具的发票为合法有效凭证；

　　参照《广东省地方税务局关于以不动产、无形资产投资入股是否开具发票问题的批复》（粤地税函[2007]703号）规定，纳税人以不动产、无形资产投资入股不是经营活动，没有发生经营业务收付款行为，根据《发票管理办法》第二十条规定，不开具发票。

　　根据上述规定，企业以货物对外投资应视同销售缴纳增值税并开具增值税发票，B公司应取得货物发票；贵公司以不动产对外投资，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的，不征收营业税，不需开具发票，B公司不需取得发票。