资本运营中的税收筹划操作技巧

2．目标企业性质与税收筹划。目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠，因此，并购企业选择外资企业作为并购目标，可以转变为外资企业，从而享受外资企业的所得税优惠政策，并可免除诸如城建税、城市土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。

        3．目标企业的财务状况与税收筹划。并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税水平，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。国税发[1998]97号文件对分立、兼并、股权重组等的亏损弥补作了规定，前文已述。

     如果有两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损3000万元，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损的企业将成为并购的首选目标公司，因为并购亏损企业的3000万元亏损可以抵减并购企业以后年度的应纳税所得额，可以节约企业所得税990万元(3000×33％)。但是，在并购亏损企业时，耍警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的“整体贫血”，并防止并购企业被拖人经营困境。

4．目标企业所在地与税收筹划。我国对在经济特区、经济技术开发区注册经营的企业实行一系列的所得税优惠政策。从税负角度讲，在其他条件相同的情况下，税负最低的是经济特区(所有企业所得税税率15％)、经济技术开发区(生产型企业的外商投资企业所得税税率15％)、高新技术开发区(高新技术企业所得税税率15％，新办企业免税2年)、“老少边穷”地区(新办企业在3年内减征或免征所得税)。

        并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购。后两种方式对目标企业股东来说，在并购过程中．不需要立刻确认其因交换而获得的并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。

        以股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是免税的。企业通过股权置换式并购，可以在不纳税的情况下，实现资产的流动与转移，井达到追加投资和资产多样化的理财目的。

        国税发[2000]119号《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定：企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付股本的账面价值)的20％，企业可以按下列规定进行所得税处理：

          (1)被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；

(2)被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股，不交纳个人所得税。但未交换股权的股东取得的全部非股权支付额应视为旧股转让收入，计算确认资产转让所得并缴纳所得税。

   [案例分析]： 甲、乙两个公司的股本均为3000万元。现甲公司欲对乙公司实行并购，经过双方协商，拟采用以下方式： 甲公司发行新股换取乙公司股东手中持有的部分乙公司旧股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付现金的方式购买。在这种并购模式下，  企业应当确定支付现金和新股换旧股的比例才能最大程度地节税。假如参与并购的企业选择支付的现金大于600万元，也就是说，非股权支付额超出了被并购企业股权票面价值的20％(600／3000＝20％)，那么这一并购行为乙公司要交纳企业所得税，乙公司股东还要交纳个人所得税。如果甲公司能够把现金支付额控制在600万元以内，对甲公司或其股东而言，就可以享受免交一种所得税的特遇：要么乙公司免交企业所得税，要么乙公司股东免交个人所得税。从这个例子可以看出，企业在选择并购出资方式时应注意非股权支付额20％的界限，充分利用低于20％所享有的税收优惠，降低企业并购的税收成本。

 

      企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税额的支出，因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息抵税效应。  

     [案例分析]：若甲公司为实行并购需融资400万元，假设融资后息税前利润有80万元。现有三种融资方案可供选择：   

     方案一，完全以权益资本融资；方案二，债务资本与权益资本融资的比例为10∶9；方案三，债务资本与权益资本融资的比例为50：50。假设债务资金成本率为10％，企业所得税税率为30％。在这种情况下应如何选择方案呢?

当息税前利润额为80万元时，税前投资回报率＝80+400×100％=20％>10％(债务资金成本率)，税后投资回报事会随着企业债务融资比例的上升而上升。因此，应当选择方案三，即50％的债务资本融资和50％的权益资本融资，这种方案下的纳税额最小，即：应纳企业所得税＝(80-400×50％×10％)×30％=18(万元)

 

      对企业并购行为，一般有两种会计处理方法：权益结合法与购买法。购买法在企业合并

实践中被普遍应用，并购企业可根据具体情况进行选择。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用。

 

     资本运营是一种资产重组及产权交易行为，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系。资本运营与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过并购重组及产权交易，可以创造性的改变组织形式，快速实现股权关系的优化，甚至可以实现关联性企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避所得税、流转税，这是并购重组与产权交易的优势之所在。