资本运营中的税收筹划操作技巧

2．设立分支机构的税收筹划思路。一些集团性企业，当发展到一定规模后，基于稳定供货渠道、开辟新的地域市场或方便客户服务的考虑，不可避免地需要在异地设立分支机构，这也是企业资本运营的举措之一。新设立的分支机构性质的不同，决定了企业所得税的缴纳方式也不同，这又会进一步影响到企业的整体税负水平，因此相关的税收筹划是非常必要的。

税法规定，企业分支机构所得税的缴纳有两种方式：一种是分支机构独立申报纳税；另一种是分支机构集中到总公司汇总纳税。采用何种方式纳税，关键取决于分支机构的性质——是否为独立纳税人。同时，受分支机构的盈亏状况、所处地区的税率高低及资金控制等因素影响，不同纳税方式会使企业当期及未来各期的整体税负水平产生显著差异。对于是否为独立纳税人，税法明确规定，满足下列三个条件的企业或组织可以认定为独立纳税人：(1)在银行开设结算账户；(2)独立建账并编制财务会计报表；(3)独立核算。因此，依据该项规定，可以主动选择分支机构的独立性，进而选择分支机构的纳税方式。

3．企业分立的涉税处理。国税发[2000]119号《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定：企业分立应按下列方法进行所得税处理：

(1)企业分立，在通常情况下，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，并按规定计算被分立资产的财产转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。

(2)分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业股权以外的非股权支付额，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20％的，经税务机关审核确认，企业分立当事务方可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理：

第一，被分立企业不确认分离资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税；

第二，被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额，可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补；

第三，分立企业接受被分立企业全部资产和负债的成本，须以被分立企业原账面净值为基础确定，不得按评估确认的价值进行调整。

(3)被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称新股)，如需要部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称旧股)，新股的成本应以放弃的旧股的成本为基础确定。如不需放弃，则其取得的新股的成本可以从以下两种方法中选择：直接将新股总投资成本确定为零；或者以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的旧股的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到新股上。

[案例分析]：康泰股份公司2003年10月8日将原有的一个电子分部转让给正泰电子有限公司。分立之前康泰股份公司资产总额为8000万元，负债总额为6400万元，股本总额为1000万元，净资产为1600万元。2002年康泰股份公司发生经营亏损600万元。分立之后，康泰股份公司拥有资产4800万元，负债3840万元，净资产960万元。正泰电子有限公司从康泰股份公司取得资产的价值为3200万元，负债为2560万元，净资产为640万元。经评估，正泰电子有限公司接受分立资产的评估价值为3860万元(主要是土地使用权增值)，接受的负债的评估价值仍为2560万元，净资产为1300万元。

分立后，正泰电子公司拟向康泰公司支付补偿，补偿方案有以下两种：

方案一：正泰电子公司向康泰股份公司支付180万元。正泰电子有限公司接受分立资产后，重新划分股权结构：确认康泰股份公司原股东股本800万元(占正泰股本总额的25％)；其余2400万元(占正泰股本总额的75％)确认为原正泰电子公司股东的股本。

方案二：正泰电子公司向康泰股份公司支付156万元。正泰电子有限公司接受分立资产后，重新划分股权结构：确认康泰股份公司原股东股本880万元(占正泰股本总额的27.5％)；其余2320万元(占正泰股本总额的72.5％)确认为原正泰电子公司股东的股本。

 对于两种方案，根据国税发[2000]119号文件规定，分析如下：

(1)方案一的涉税处理。

按方桌一，经税务机关审核，正泰电子有限公司支付给康泰股份公司的现金(非股权支付额)占支付的股权票面价值的比例为：180÷800=22.5％>20％，则康泰股份公司应视同按公允价值销售资产处理。  

2003年度应调增应纳税所得额=1300-640=660 (万元)

(2)方案二的涉税处理。

按方案二，经税务机关审核，正泰电子有限公司支付给康泰股份公司的现金(非股权支付额)占支付的股权票面价值的比例为：156÷880=17.73％<20％，则康泰股份公司和正泰电子公司可选择按下列规定进行所得税处理：

由于非股权支付额占支付的股权票面价值的比例为17.73％(小于20％)，则康泰股份公司可以不确认资产转让所得；康泰股份公司尚未超过弥补期限的亏损600万元，可由正泰电子公司按下列方法计算弥补：2003年度正泰电子公司允许弥补的亏损额=600×[640+(8000-6400)]=240(万元)

正泰电子公司接受资产的会计成本为3860万元，但计税成本只能是3200万元，其原因在于康泰股份公司未对评估增值部分确认资产转让所得。正泰电子公司在以后年度对接受资产的评估增值部分多提取的折旧或多结转的成本而影响损益的金额不得在税前扣除，即还要按接受资产的账面价值计算税前扣除的成本、费用金额。

 分立筹划利用分拆手段，可以有效改变企业组织形式，降低企业整体税负。分立筹划通过企业分立，可以将兼营或混合销售中的低税率业务或免税业务独立出来，合理节税；或者利用分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体。

[案例分析l：M企业是一家小型制药企业，属增值税一般纳税人，除生产常规药品外，还从事免税避孕药品等项目的生产经营。该企业2004年共实现销售额100万元(不含税)，企业购进生产用料的进项税额为10万元；2004年企业应纳税所得额为13万元。经过内部核算，其中免税项目的销售额为30万元。应纳税所得额为2.94万元。团为财务管理和生产工艺等原因，未能准确划分应税和免税项目的进项税额、销售额，因此，本来应免税的部分一并缴纳了增值税。 

具体缴纳的税款为：

应纳增值税额=100×17％-10=7(万元)

企业所得税=13×33％=4.29(万元)    ．

应纳增值税和所得税额合计为11.29万元。