少数股东让渡资产是否构成权益性交易

　　1.案例及相关问题

　　20X1年，P公司以1,000万元增资认购Q公司51%股权，成为其控股股东，将Q公司纳入合并报表范围。20X1年至20X4年，Q公司因行业竞争激烈持续亏损。

　　20X5年12月31日，P公司与无关联第三方签订协议，以0元价格将其所持 Q 公司 51%股权转让给无关联第三方。Q公司在股权转让前通过股东会决议，并进行了模拟清算，将截至 2022年12月31日Q公司账面的货币资金及应收账款债权合计500万元全部分配给股东P公司，其他股东同意放弃上述资产的所有权。

　　P公司在计算处置Q公司股权收益时，将少数股东无偿放弃的资产金额500万元作为股权处置对价的一部分，计入当期损益。

　　问题：P公司将少数股东放弃的资产金额计入当期损益是否正确?

　　2.参考意见

　　本案例中，P公司受让Q公司少数股东让渡的资产和处置Q公司股权这两项交易的交易对方不同，货币资金和应收账款的让渡是上市公司与子公司少数股东基于股东身份所发生的，构成权益性交易，相关利得应计入所有者权益而非当期损益。

　　3 .相关规则

　　《企业会计准则解释第5号》

　　六、企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理?

　　答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益;但是，企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益(资本公积)。

　　企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益(资本公积)，减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。

　　小结

　　一般来说，权益性交易是指与所有者以其所有者身份进行的交易，交易往往是基于交易对象的特殊身份而达成，使得交易一方单方面受益，与基于正常商业逻辑达成的平等互惠交易有所不同。

　　前述两个案例中，既有上市公司与其控股股东关联方之间的交易，也有上市公司作为子公司的所有者与子公司少数股东之间的交易。从财务影响上看，上市公司都具有单方面受益的情形，例如以4,000万元价格转让净资产为负的子公司，或者以0元对价获得子公司货币资金、应收账款等部分资产的份额，相关经济利益的让渡可能极大程度上是基于股东身份所发生的。

　　实务中，当公司与其实际控制人、控股股东或其控制的关联方进行交易时，或与子公司少数股东就子公司股权或资产进行交易时，应分析该交易是否公允以及是否存在商业合理性。若其经济实质具有资本性投入性质，相关利得应计入所有者权益而非当期损益。公司应当正确区分损益性交易与权益性交易，以便准确核算相关交易对财务报表的影响。

　　素材来源：

　　《深圳证券交易所会计监管动态第4期》，深交所表示为帮助会计师事务所了解和把握新形势下的监管要求，增强风险意识，本期《深圳证券交易所会计监管动态》聚焦年报相关事项，介绍了年报审计工作提示、典型执业质量问题、年底突击创利监管相关会计问题，以及近期政策资讯。