以评估增值股权参与定向增发应缴税

      某自然人股东赵某持有甲公司15%的股权，初始投资成本60万元。近期，赵某将其所持甲公司全部股权以2011年3月31日为基准日，经评估增值后，参与乙上市公司定向增发，以每股5.7元的价格认购了乙上市公司增发股票30万股，为此乙上市公司财务人员来电咨询，对该自然人以股换股，即以非货币性资产（持有甲公司股权）对外投资，是否涉及个人所得税问题？

　　这里需要明确的是，上述自然人赵某以股换股行为属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。这里财产转让所得，根据《个人所得税法实施条例》的规定是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

　　定向增发作为一种新型的融资方式，越来越广泛地被上市公司认可和采用。本例中所言定向增发，根据《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令2006年第30号）第三十六条规定，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

　　此前，针对上述行为，《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]第319号）曾作出了暂不征收个人所得税的规定。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。但《国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告[2011]第2号）对国税函[2005]319号文件作出了全文失效的规定。

　　近期出台的《国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》（国税函[2011]89号）就上述以股换股情形作出明确规定，个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于股权转让行为，所取得的个人所得，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。

　　就本例而言，根据《个人所得税法》第六条第五款及其实施条例第二十二条的规定，财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。如不考虑相关费用，乙公司财务人员应就该自然人取得的所得，如不考虑相关费用，则应依法扣缴该自然人个人所得税22.2万元[（5.7×30-60）×20%].另外，对个人不能提供完整、准确财产（资产）原值凭证的，主管税务机关可依法核定其财产原值。

　　另外，个人（自然人）股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，根据国税函发[1998]289号文件规定，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，应按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。