常林股份因参股企业自行特别纳税调整而起诉合资方及其实际控制人

其他相关公告：

​1、常林股份有限公司关于联营企业现代江苏相关事项的公告

日期：2015-8-21

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2015-037

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近日收到上海证券交易所（以下简称”上交所”）发来的《关于对常林股份有限公司联营企业现代江苏相关事项的问询函》（上证公函[2015]0643号），公司根据问询函的要求，对相关事项进行了认真检查和梳理，现回复如下：

一、请补充说明现代江苏合资双方就特别纳税调整涉及的补偿事项、关联交易授权批准问题以及会计估计方法未能达成一致意见三个事项的具体情况，包括所涉及交易或事项的内容、双方争议的焦点、未能达成一致意见的原因及其对公司的影响，公司已采取的措施，目前的进展情况，以及后续拟进一步采取的措施。

答复如下：

（一）现代江苏基本情况

现代（江苏）工程机械有限公司（以下简称”现代江苏”）是中韩合资企业，由常林股份有限公司（以下简称”公司”或”常林股份”）与现代重工业株式会社（以下简称”现代重工”）于2003年8月分别出资1000万美元、1500万美元投资设立，注册资本2500万美元，出资比例分别为40%、60%。2007年11月与2013年4月，合资双方二次增资，注册资本增至6000万美元，出资比例仍为40%、60%。

2007年11月现代重工将持有的对现代江苏的60%的股权全部转让给其独资企业现代重工（中国）投资有限公司（以下简称”现代中国”），股权转让后现代中国持有现代江苏60%股权，常林股份仍持有现代江苏40%的股权，现代重工仍是现代江苏的实际控制人。

根据合资双方签订的《合资合同》，现代江苏的经营范围是主营液压挖掘机等工程机械的生产与销售；常林股份与现代重工双方另签订《技术协议》，现代重工根据《技术协议》的约定许可现代江苏使用该协议指定的技术；同时现代江苏向现代重工采购产品生产及配件销售所需的主要零部件。

（二）现代江苏特别纳税调整事项

1、特别纳税调整事项的基本情况

特别纳税调整是指税务机关出于实施反避税目的而对纳税人特定纳税事项所作的税务调整，包括针对纳税人转让定价、资本弱化、避税港避税及其他避税情况所进行的税务调整。

根据现代江苏向常林股份提供的材料显示，本次特别纳税调整是因转让定价所致。依据现代江苏与江苏省常州市国税局于2014年11月14日达成的《协商内容记录》，2014年11月底，现代江苏向江苏省常州市国家税务局自行申报了2011年特别纳税调整应税所得额123450812.57元，并补缴了相应的企业所得税30862703.14元及利息5122490.01元；2015年3月底，现代江苏向江苏省常州市国家税务局自行申报了2006年、2007年特别纳税调整应税所得额224644019.36元，并补缴了相应的企业所得税26957282.33元。

以上，现代江苏合计自行申报了2006年、2007年、2011年特别纳税调整应纳所得额348094831.94元，补缴了相应的企业所得税62942475.48元（含利息5122490.01元），以上特别纳税调整涉及的企业所得税已被现代江苏确认为2014年度所得税费用。

2、双方就特别纳税调整事项争议的焦点

1)常林股份对特别纳税调整事项的基本观点

现代江苏虽自行申报了特别纳税调整应纳税所得额并实际补缴了企业所得税及税款利息，但一直未向现代重工提出要求将该应纳税所得额（及资金占用利息）归还现代江苏，现代重工亦一直未将该应纳税所得额（及资金占用利息）归还现代江苏。常林股份认为，现代重工利用其对现代江苏的实际控制地位，通过向现代江苏销售液压挖掘机零部件等关联交易进行转让定价，进而转移利润，损害了现代江苏的利益。根据中国相关法律，现代重工应当承担赔偿责任。

2)现代江苏及其控股股东、实际控制人对特别纳税调整事项的基本观点

现代江苏及其控股股东、实际控制人坚持认为，以上自行申报并补缴的企业所得税62942475.48元（含利息5122490.01元）是”纳税调整”而不是”特别纳税调整”。

3、未能就特别纳税调整事项达成一致意见的原因及其对公司的影响

1) 未能就特别纳税调整事项达成一致意见的原因

如上所述，现代江苏合资双方就特别纳税调整事项的基本观点存在重大分歧，因此无法达成一致意见。

2)未能就特别纳税调整事项达成一致意见对公司的影响

（1）对公司2014年度经营业绩的影响

现代江苏特别纳税调整应税所得额为348094831.94元，至2014年底的资金占用利息约144738629元，合计影响现代江苏的收入为492833461元，进而影响到公司2014年度的经营业绩。

（2）对公司2014年报表审计意见的影响

因合资双方股东无法就现代江苏特别纳税调整事项达成一致意见等原因，截至公司2014年度报告披露日，现代江苏未能向公司提供其2014年度审计报告，致使公司2014年度审计机构认为”我们未充分知悉现代江苏相关的财务信息，我们无法就该项股权投资的账面价值以及常林股份确认的2014年度对现代江苏的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整”，并为公司2014年度财务报表出具了保留意见。

（3）对公司2014年以后的影响

虽公司仍在积极与现代江苏及其控股股东、实际控制人协商交涉，但若双方最终仍未能就该事项达成一致意见，公司将拟采取包括法律手段等进一步措施以维护合资企业利益。该事项处理结果存在不确定性，可能会影响到双方的合资关系，进而影响到公司的投资权益。