常林股份因参股企业自行特别纳税调整而起诉合资方及其实际控制人

（三）关联交易授权批准问题

1、现代江苏关联交易授权批准问题的基本内容

根据合法有效的现代江苏三届一次董事会决议（2007年12月10日），现代江苏的关联交易金额大于人民币3000万元或大于5%净资产的关联交易，应由董事会审议通过后方能实施。

2014年12月，现代江苏未经董事会审议及批准，向关联企业现代融资租赁有限公司（以下简称”现代租赁”，实际控制人为现代重工）”回购”了364654422.25元的融资租赁债权。而现代江苏与现代租赁履行中的融资租赁协议也并未获得现代江苏董事会的决议批准。

2、双方就关联交易授权批准事项争议的焦点

常林股份认为，现代江苏上述数额巨大的债权”回购”，超出了董事会对管理层的授权，且该项债权”回购”并未实际取得对债权处置的所有权。

现代江苏认为，上述债权”回购”是根据2011年12月26日第三届董事会第十五次会议讨论的关于和现代租赁进行融资租赁业务的相关协议内容执行的。（注：2011年现代江苏第三届第十五次会议关于和现代租赁进行融资租赁业务相关的议案，因风险较大等原因，公司派出的两名董事拒绝在同意该议案的决议上签字，该议案未形成决议。）

3、未能就关联交易授权批准事项达成一致意见的原因及其对公司的影响

如上所述，因现代江苏违反董事会决议的授权自行进行的关联交易导致双方出现重大分歧，无法达成一致意见。

该事项导致现代江苏将364654422.25元的关联方债权转移至合资公司，以应收账款计提坏账准备，加大了现代江苏2014年度的亏损额，进而影响到公司2014年度的投资收益。

（四）会计估计方法事项

1、现代江苏会计估计方法事项的基本内容

现代江苏董事会对合资企业的应收账款坏账计提比例等会计估计方法有明确的决议约定。2014年，现代江苏未经董事会批准，对预计负债进行了资产减值准备计提，计提额为3162万元。

2、双方就会计估计方法争议的焦点

双方争议的焦点在于：改变会计估计方法的权限是否在董事会，是否应取得董事会决议同意才能够实施。

3、未能就会计估计方法事项达成一致意见的原因及其对公司的影响

根据现代江苏的合资合同和公司章程，董事会是现代江苏的最高权力机构。但是，由实际控制人及控股股东主导的现代江苏管理层绕开董事会直接行使了重大事项的决定权是双方未能达成一致的主要原因。

未经董事会批准实施的坏账计提使现代江苏资产减值的计提幅度远高于同行业的平均水平，对现代江苏不同期间的经营业绩产生影响，进而影响到公司不同期间的投资收益。

（五）公司就上述三事项已采取的措施及目前的进展

就上述三事项公司通过与现代江苏管理层、董事会进行了反复沟通、交涉并发出了律师函进行严正立场说明；公司主动与现代江苏的控股股东现代中国甚至派员赴韩国与现代江苏的实际控制人现代重工进行沟通说明以期达成共识。截止目前，仍未能取得一致意见。

（六）公司后续拟采取的措施

1、继续协商交涉争取友好解决

公司就上述三个事项将继续与现代江苏及其控股股东、实际控制人进行协商交涉，争取达成一致友好解决争议，同时督促现代江苏管理层严格遵照董事会决议的授权行使相关管理。

2、就特别纳税调整事项提起诉讼

现代重工利用其对现代江苏的实际控制地位，通过关联交易进行转让定价，进而转移利润，损害了现代江苏及公司的利益。为充分维护公司和全体股东的合法权益，若双方近期仍无法通过协商达成一致，公司将及时提起诉讼。

需要提示的是，诉讼结果存在重大不确定性。

二、请结合公司的股权管理制度，核实在前述事项的处理上相关内部控制制度是否有效，公司向现代江苏派出的董事和高级管理人员是否勤勉尽责等。

答复如下：

根据公司《产权代表制度》等股权管理制度和内控制度，公司职能部门负责定期收集子公司的经营数据，并及时上报公司高级管理层。公司在定期收集现代江苏经营数据中发现了其特别纳税调整等事项，及时上报公司进行应对，并第一时间问询了现代江苏，要求其做出详细解释及提供相关书面材料。公司还成立了现代江苏相关事项工作小组，专门负责该项工作。随着双方的协商进度，不断采取进一步的措施，并做好了法律诉讼的准备工作。公司严格遵循内控和会计准则的要求，保证了公司财务数据的真实、准确，并及时进行了信息披露。

公司向现代江苏派出的高级管理人员每月向公司汇报工作进展，公司向现代江苏派出的董事在参加现代江苏董事会或其他重大事项进行表决前，须向公司提交产权代表报告，经公司同意后方可进行表决。

经核实，公司在前述事项的处理上相关内部控制制度有效，公司向现代江苏派出的董事和高级管理人员尽到了勤勉尽责的责任。