面对复杂重整，税务处理如何“抽丝剥茧”

　　“税收确定性，是大企业追求的重要财税管理目标。”近日，谈到比较复杂的跨税(费)种问题解决之道，青岛M企业财税负责人告诉记者，他们公司的经验是：整理好完整的交易资料，寻求税务部门的个性化服务，争取在交易之前与税务部门就交易性质和政策适用达成共识。

　　真实案例

　　记者了解到，M企业为房地产开发企业，几年前逐步陷入经营困境。因资金严重不足、财产不能变现等原因，无法清偿到期债务，有明显丧失清偿能力的可能。青岛市黄岛区法院根据债权人N集团的申请，受理了M企业破产重整申请，并指定某会计师事务所担任M企业管理人，负责重整期间的各项工作。根据破产法的相关规定，管理人制定重整计划草案，获得相关债权人集体审议通过。

　　根据所在区域工委、管委的安排，区属国有企业P集团参与M企业的破产重整，采取资产组出售式重整，即管理人将M企业剩余资产出售给P集团指定的重整主体，以资产出售所得对价、未转让资产清算所得，分配给债权人N集团清偿债务，同时安置原M企业全部职工，清偿完毕后，M企业清算注销。

　　在破产重整计划实施过程中，P集团以其全资子公司Q资产公司为重整投资人，提报重整投资方案、签署重整投资协议。Q资产公司设立全资公司R公司，用于整体统筹M企业破产项目。R公司下设全资置业公司、商业管理公司、酒店管理公司，分别用于承接和经营M企业的住宅、商业、酒店等板块资产。

　　“重整计划十分复杂，涉及主体众多，我们第一时间找到主管税务机关寻求帮助。”M企业财税负责人告诉记者，他们重点关注三项业务的涉税处理：一是企业资产重组是否需要缴纳增值税，二是安置原企业职工能否享受契税优惠，三是企业改制重组能否享受土地增值税优惠。

　　综合分析

　　为解决上述问题，国家税务总局青岛经济技术开发区税务局第一时间成立了M企业破产重整项目小组，厘清重整关联方关系，明确整体交易脉络。

　　青岛经济技术开发区税务局第二税务所所长刘金贵分析，管理人将M企业的剩余资产出售给P集团指定的重整主体，涉及P集团及其一级子公司、二级子公司、三级子公司四个层级，看起来十分复杂。但是，进一步“抽丝剥茧”分析会发现，实际交易主体主要为P集团的三家三级子公司：置业公司、商业管理公司、酒店管理公司，分别承接和经营M企业的住宅、商业、酒店等板块资产。

　　厘清交易实质后，针对M企业提出的问题，税务机关对其税收政策的适用进行了明确。

　　在增值税方面，《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第二款明确，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。据此，M企业在破产重整中，将剩余资产出售给P集团指定的三家三级子公司，并承担了M企业相关的债务，安置了M企业原职工，不需要缴纳增值税。

　　关于安置原企业职工的契税问题，根据《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)第五条，对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税;与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。结合重整实际情况，安置企业可以享受减半征收契税。

　　土地增值税方面，M企业为房地产开发企业，不适用于《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)中“暂不征土地增值税”的规定，应按照《国家税务总局关于印发〈土地增值税清算管理规程〉的通知》(国税发〔2009〕91号)的规定，在办理房产过户手续前，需要清算土地增值税。

　　在得到税务部门的确定答复后，M企业财税负责人感到“十分踏实”。

　　提示建议

　　吉林财经大学中国大企业税收研究所高级研究员姜新录提醒，企业重组业务较为复杂，标的金额大，跨税(费)种较多。建议有需求的企业，参考M企业的做法，善用税务部门推出的个性化服务，寻求重组业务的税收确定性。

　　青岛经济技术开发区税务局纳税服务科副科长刘经宇表示，对于比较复杂的涉及国际税收的业务，企业可以申请谈签预约定价安排(APA)，对于比较复杂的境内业务，企业可以与税务部门共同探索实施税收事先裁定，也可以像M企业一样，申请专门的个性化服务，以便为重大交易或特定事项提供稳定的税收预期。

　　来源：《中国税务报》2023年12月08日    版次：05